주식매수청구권을 행사한 주주한테도 배당을 해야하나요?
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 12. 16.
결론주식회사 높이나는새는 상장회사입니다.
정관에 결산일인 12월 31일에 주주명부에 주주로 등재된 자가 다음해 정기주주총회의 결의로 배당을 받을 수 있도록 정해 놓았습니다.
사례의 경우 회사가 제시한 매수가액에 동의하여, 돈을 받고 주식을 회사에 양도한 주주(해당 주식을 회사가 자기주식으로 취득함)들은 2024년 12월 31일 회사의 주주가 아니므로 2024년도 결산에 따른 배당을 받을 수 없습니다.
예를 들어 2025년도 1월부터 정기주주총회일까지 회사가 해당 주식을 매수하는 경우에도 마찬가지 입니다.
주식회사 높이나는새는 상장회사입니다.
정관에 결산일인 12월 31일에 주주명부에 주주로 등재된 자가 다음해 정기주주총회의 결의로 배당을 받을 수 있도록 정해 놓았습니다.
이 회사는 2024년 7월 31일 합병등기를 마쳤고, 합병을 반대하는 주주들이 주식매수청구권을 행사하자, 그 대금을 지불하였습니다.
일부 주주들은 회사가 제시한 매수가액을 수용하지 아니하고, 법원에 매수삭액을 정해 달라고 소송을 제기 해서 아직 확정이 되지 않았고, 내년도에 확정이 될 가능성이 높습니다.
만약 주식매수가액이 내년도에 결정될 경우 매수가액결정소송을 제기한 주주들도 배당을 받을 주주에 해당하는지요?
사례의 경우 회사가 제시한 매수가액에 동의하여, 돈을 받고 주식을 회사에 양도한 주주(해당 주식을 회사가 자기주식으로 취득함)들은 2024년 12월 31일 회사의 주주가 아니므로 2024년도 결산에 따른 배당을 받을 수 없습니다. 회사가 제시한 매수가액을 수용하지 아니하고 법원에 매수가액을 결정해 달라고 소송을 제기한 주주들의 경우 아직 소송절차가 완료되지 아니하여 2024년 12월 31일 회사의 주주명부상에 주주로 되어 있고, 결산기일인 2024년도 12월 31일 자 주주명부에 주주로 등재된 자가 배당을 받을 수 있으므로, 해당 소송을 제기한 주주들도 2024년도 결산에 따른 배당을 받을 수 있습니다. 예를 들어 2025년도 1월 부터 정기주주총회일까지 회사가 해당 주식을 매수하는 경우에도 마찬가지 입니다.
질문
자주 묻는 질문
회사가 제시한 매수가액을 받아들이지 않고 매수가액 결정 소송을 낸 주주도 배당을 받나요?
회사가 제시한 매수가액을 수용하지 아니하고 법원에 매수가액을 결정해 달라고 소송을 제기한 주주들의 경우, 아직 소송절차가 완료되지 아니하여 2024년 12월 31일 회사의 주주명부상에 주주로 되어 있습니다. 결산기일인 2024년 12월 31일 자 주주명부에 주주로 등재된 자가 배당을 받을 수 있으므로, 해당 소송을 제기한 주주들도 2024년도 결산에 따른 배당을 받을 수 있습니다.
상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)
제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
주식매수청구권 행사 후에도 배당 기준일 현재 주주명부 등재 여부를 먼저 확인하시기 바랍니다.
대법원 2020. 06. 11. 선고 2017다278385, 278392 — 소유권확인·부당이득금
상법이 주주명부제도를 둔 이유는, 주식의 발행 및 양도에 따라 주주의 구성이 계속 변화하는 단체법적 법률관계의 특성상 회사가 다수의 주주와 관련된 법률관계를 외부적으로 용이하게 식별할 수 있는 형식적이고도 획일적인 기준에 의하여 처리할 수 있도록 하여 이와 관련된 사무처리의 효율성과 법적 안정성을 도모하기 위함이다. 이는 주식의 소유권 귀속에 관한 회사 이외의 주체들 사이의 권리관계와 주주의 회사에 대한 주주권 행사국면을 구분하여, 후자에 대하여는 주주명부상 기재 또는 명의개서에 특별한 효력을 인정하는 태도라고 할 것이다. 따라서 특별한 사정이 없는 한, 주주명부에 적법하게 주주로 기재되어 있는 자는 회사에 대한 관계에서 그 주식에 관한 의결권 등 주주권을 행사할 수있고, 회사 역시 주주명부상 주주 외에 실제 주식을 인수하거나 양수하고자 하였던 자가 따로 존재한다는 사실을 알았든 몰랐든 간에 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인할 수 없으며, 주주명부에 기재를 마치지 아니한 자의 주주권 행사를 인정할 수도 없다.그러나 상법은 주주명부의 기재를 회사에 대한 대항요건으로 정하고 있을 뿐 주식 이전의 효력발생요건으로 정하고 있지 않으므로 명의개서가 이루어졌다고 하여 무권리자가 주주가 되는 것은 아니고, 명의개서가 이루어지지 않았다고 해서 주주가 그 권리를 상실하는 것도 아니다. 이와 같이 주식의 소유권 귀속에 관한 권리관계와 주주의 회사에 대한 주주권 행사국면은 구분되는 것이고, 회사와 주주 사이에서 주식의 소유권, 즉 주주권의 귀속이 다투어지는 경우 역시 주식의 소유권 귀속에 관한 권리관계로서 마찬가지이다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)
제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
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