간이합병과 주권제출공고
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2025. 1. 16.
결론간이합병을 하더라도 소멸회사의 주식을 소각하므로 주권제출공고를 생략할 수 없습니다.
무증자합병일 때에도 소멸회사의 주식을 소각해야 하므로 주권제출공고를 생략할 수 없고, 소멸회사가 주권을 발행하지 아니하였다는 이유로도 생략할 수 없습니다.
다만 주권을 전자등록했다면 주권제출공고를 하지 않고 기준일을 정해서 별도의 공고를 진행합니다.
소멸회사의 주식을 그대로 존속회사의 주식으로 인정해 주는 경우에만 주권제출공고를 하지 않습니다.
간이합병을 할 때에도 주권제출공고를 해야 하나요?
1. 간이합병의 요건
합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 이를 간이합병이라 합니다.
2. 주권제출공고
합병을 할 때 소멸회사의 주주가 가지고 있는 주식을 소각하고, 존속회사의 주식을 교부해 주기 때문에 소멸회사의 주주와 질권자는 가지고 있는 주식을 1개월 내에 소멸회사에 제출하라는 공고를 합니다. 이를 주권제출공고라 합니다.
3. 생략할 수 없는 경우
무증자합병일 때에도 소멸회사의 주식을 소각해야 하므로 주권제출공고를 생략할 수 없습니다. 소멸회사가 주권을 발행하지 아니하였다는 이유로 이를 생략할 수 없습니다.
4. 주권제출공고를 하지 않는 경우
다만 주권을 전자등록했다면 주권제출공고를 하지 않고 기준일을 정해서 별도의 공고를 진행합니다. 소멸회사의 주식 1주에 대해 존속회사 주식 1주를 교부하는 경우에만 주권제출공고를 하지 않습니다. 소멸회사의 주식을 그대로 존속회사의 주식으로 인정해 주기 때문입니다.
5. 근거가 되는 조문과 선례
상법 제527조의2(간이합병)
제527조의2(간이합병)①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제440조(주식병합의 절차)
제440조(주식병합의 절차) 주식을 병합할 경우에는 회사는 1월 이상의 기간을 정하여 그 뜻과 그 기간 내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 하여야 한다. <개정 1995.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
등기선례 제6-668호
합병으로 인하여 주식을 병합 또는 분할하는 경우 합병으로 인한 변경등기 신청서에 반드시 주권제출의 공고를 증명하는 서면을 첨부하여야 하는지 여부(적극) · 현행현행 합병으로 인하여 주식을 병합 또는 분할하는 경우 합병으로 인한 변경등기 신청서에 반드시 주권제출의 공고를 증명하는 서면을 첨부하여야 하는지 여부(적극) 제정 1999.03.22 [등기선례 제6-668호] 갑 주식회사가 을 주식회사를 흡수합병함으로 인하여 주식의 병합 또는 분할을 한 때에는 합병으로 인한 변경등기신청서에 상법 제440조 의 규정에 의한 공고를 증명하는 서면을 첨부하여야 하는바, 갑 주식회사의 발행주식 총수를 병이 소유하고 있고, 을 주식회사의 발행주식 총수를 병과 정이 소유하고 있으며 을 주식회사가 주권도 발행하지 아니하였고 병이나 정이 그 소유의 주식에 질권을 설정한 바가 없는 경우라도, 상법 제440조 의 규정에 의하여 병과 정에게 통지를 한 사실을 증명하는 서면을 첨부함으로써 위 공고를 증명하는 서면의 첨부에 갈음할 수는 없을 것이다.(1999. 3. 22. 등기 3402-311 질의회답) 참조조문 : 비송사건절차법 제209조, 제215조, 상법 제232조선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기 자주 묻는 질문
간이합병을 정한 조문은 무엇인가요?
상법 제527조의2가 간이합병의 근거 조문입니다. 이 조문은 소멸하는 회사의 총주주가 합병에 동의하거나 존속하는 회사가 소멸하는 회사 발행주식총수의 100분의 90 이상을 소유하고 있는 때에는 소멸하는 회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있다고 정합니다. 주주총회 절차를 줄여 합병을 빨리 마칠 수 있게 한 규정입니다.
주권제출공고는 어느 조문에 근거하나요?
상법 제440조가 주권제출공고의 근거입니다. 이 조문은 주식을 소각한 경우 정해진 기한 안에 주주와 질권자가 주권을 회사에 제출하도록 공고하도록 정하고 있습니다. 합병에서는 소멸회사의 주식을 소각하고 존속회사의 주식을 교부하므로 이 조문이 적용됩니다.
간이합병이라도 주권 발행 여부와 전자등록 여부, 교부비율을 먼저 확인하신 뒤 공고 일정을 잡으시기 바랍니다.
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