합병을 할 때 공시해야할 대차대조표

현물출자를 같이 했었는데 이번에는 합병을 같이 진행하고 있는 세무사님께서 합병 시 대차대조표 공시에 대해 질문하셨습니다.

1. 상담 사례

5월 중에 합병을 위한 주주총회를 개최할 예정인데, 상법을 보니 주주총회 2주전에 대차대조표를 공시하도록 되어 있더군요. 상속세 및 증여세법에서 정한 방식으로 합병비율을 정할 생각인데, 3월 가결산을 한 대차대조표를 공시해야 하나요?

2. 합병 시 대차대조표 비치 의무

상법 522조의2 1항 3호에 따라 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 할 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 합병을 하는 각 회사들의 대차대조표를 본점에 비치해야 합니다. 존속회사의 경우 소멸회사의 대차대조표도, 소멸회사는 존속회사의 대차대조표도 비치를 해 놓아야 합니다.

상법상으로는 대차대조표라 하지만, 회계적으로 '재무상태표'이므로 각 회사의 재무상태표를 비치해 놓습니다. 이때 비치해야 할 대차대조표는 합병비율을 산정하기 위해 사용했던 가결산 자료가 아니라, 정기주주총회의 승인을 얻은 전년도 대차대조표(재무상태표)입니다. 2025년 5월이므로, 2025년 3월 정기주주총회의 승인을 얻은 2024년도 재무상태표를 비치해 놓습니다.

3. 주주·채권자의 열람권

주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 대차대조표의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.