합병기일과 보고총회일의 선후 관계
결론
합병기일 전에 합병보고총회를 할 수 없습니다.
합병 당사 회사간에 내부적인 합병절차가 종료되는 날을 '합병을 할 날'이라 하며, 실무적으로는 합병기일이라 합니다.
내부적인 합병절차가 종료되면 이를 주주들에게 보고하게 되는데, 이 보고를 하는 총회를 '보고총회'라 합니다.
다만 채권자 이의절차와 주식합병(분할)절차가 합병기일에 종료되는 때에는 합병기일 당일에 보고총회를 개최하더라도 지장이 없다고 해석하는 견해가 있습니다.
［질문］
안녕하세요. 염춘필 법무사님! 블로그를 통해 많은 정보를 얻고 있습니다. 모 기업 기획담당자입니다. 흡수합병 일정을 짜고 있습니다. 법무사님 블로그를 보고 합병등기일보다 합병기일이 앞서야 한다는 점을 이미 검토를 했는데, 합병기일과 보고총회일의 선후관계는 어떻게 되나요?
1. 합병기일의 뜻
합병 당사 회사간에 내부적인 합병절차가 종료되는 날을 '합병을 할 날'이라 하며 이날을 실무적으로는 합병기일이라 하고 있습니다.
2. 보고총회의 뜻
내부적인 합병절차가 종료되면 이를 주주들에게 보고를 하게 되는데 이 보고를 하는 총회를 '보고총회'라 합니다.
3. 두 날의 선후 관계
따라서 합병기일 전에 합병보고총회를 할 수 없습니다.
아래는 상법 주석서 중 이와 관련한 내용입니다.
인용
합병기일 전에 보고총회를 개최하는 것은 허용되지 아니한다. 그러나 채권자 이의절차와 주식합병(분할)절차가 합병기일에 종료되는 때에는 합병기일 당일에 보고총회를 개최하더라도 지장이 없다고 해석할 것이다.
4. 근거가 되는 조문
상법 제526조(흡수합병의 보고총회)
제526조(흡수합병의 보고총회)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에는 그 이사는 제527조의5의 절차의 종료후, 합병으로 인한 주식의 병합이 있을 때에는 그 효력이 생긴 후, 병합에 적당하지 아니한 주식이 있을 때에는 합병후, 존속하는 회사에 있어서는 제443조의 처분을 한 후, 소규모합병의 경우에는 제527조의3제3항 및 제4항의 절차를 종료한 후 지체없이 주주총회를 소집하고 합병에 관한 사항을 보고하여야 한다. <개정 1998.12.28>②합병당시에 발행하는 신주의 인수인은 제1항의 주주총회에서 주주와 동일한 권리가 있다. <개정 1998.12.28>③제1항의 경우에 이사회는 공고로써 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있다. <신설 1995.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
'합병을 할 날'과 합병기일은 다른 날인가요?
같은 날로 봅니다. 합병기일은 실무가 붙인 이름이고, 법 조문은 '합병을 할 날'이라고 부릅니다. 둘 다 회사들 사이의 내부 절차가 닫히는 날을 가리킵니다.
이 결론의 학술 출처가 있나요?
상법 주석서입니다. 합병기일 전 보고총회 불허를 원칙으로 하되, 절차가 기일에 끝나는 경우의 예외를 함께 설명해 둔 부분입니다.
흡수합병 일정을 짜실 때에는 합병기일을 먼저 잡고, 보고총회일과 합병등기일을 그 뒤로 배치하시기를 권해드립니다. 채권자 이의절차와 주식합병 절차가 언제 끝나는지를 함께 확인하시면 일정이 어긋나지 않습니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.