개별최고서를 받지 못했음에도 불구하고 채권자 이의제출을 할 수 있는지 여부
결론
개별 최고를 받았는지 여부와 관계없이 합병을 하는 회사의 채권자라면 채권자이의제출기간 내에 피합병회사에 채권자이의를 제기할 수 있습니다.
합병을 하는 당사 회사는 상법이 정한 채권자보호절차를 거치며, 회사가 정한 공고방법으로 공고를 하고 알고있는 채권자에게는 개별최고를 합니다.
합병으로 존속하는 회사가 상장회사이므로 상장회사의 합병 관련 공시를 확인하면 채권자이의제출기간을 추정할 수 있습니다.
증거를 남기기 위해 내용증명 우편으로 이의를 제출하는 것이 좋습니다.
개별최고를 받지 못했다 하더라도, 합병을 반대하는 채권자가 이의를 제기할 수 있는지요?
1. 개별최고와 이의제출권의 관계
개별 최고를 받았는지 여부와 관계없이 합병을 하는 회사의 채권자라면 채권자이의제출기간 내에 피합병회사에 채권자이의를 제기할 수 있습니다.
2. 채권자보호절차의 방법
합병을 하는 당사 회사는 회사들의 채권자를 보호하기 위해 상법이 정한 채권자보호절차를 거칩니다. 회사가 정한 공고방법으로 공고를 하고, 알고있는 채권자에게는 개별최고를 합니다. 공고나 최고를 할 때 1개월 이상의 채권자이의제출기간을 정해서 공고를 하는데요. 보통 공고나 최고 다음날부터 1개월 내에 채권자 이의를 제출하도록 정하고 있습니다.
상법 제527조의5(채권자보호절차)
제527조의5(채권자보호절차)①회사는 제522조의 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다.②제1항의 규정을 적용함에 있어서 제527조의2 및 제527조의3의 경우에는 이사회의 승인결의를 주주총회의 승인결의로 본다.③제232조제2항 및 제3항의 규정은 제1항 및 제2항의 경우에 이를 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
3. 이의제출기간의 확인
사례의 경우 합병으로 존속하는 회사가 상장회사이므로 상장회사의 합병 관련 공시를 확인하면 채권자이의제출기간을 추정할 수 있습니다. 거의 대부분의 피합병회사와 합병회사가 관련 기간을 일치시키는데, 채권자이의제출기간도 일치시키고 있습니다.
자주 묻는 질문
합병 시 채권자이의제출 제도는 어느 조항이 정하고 있나요?
상법 제527조의5가 합병 때의 채권자보호절차를 정한 조항입니다. 합병을 하는 회사는 이 조항에 따라 회사가 정한 공고방법으로 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 개별최고를 하면서 1개월 이상의 이의제출기간을 안내합니다.
개별최고를 받지 못한 채권자가 이의할 수 있는 근거는 무엇인가요?
상법 제527조의5가 개별최고의 상대를 회사가 알고 있는 채권자로 정하고 있을 뿐, 최고 수신을 이의 자격의 요건으로 삼지 않는다는 점입니다. 그래서 회사가 파악하지 못한 채권자도 공고로 이의제출기간을 확인해 그 안에 피합병회사에 이의를 낼 수 있습니다.
채권자이의를 제출하실 때에는 증거를 남기기 위해 내용증명 우편으로 이의를 제출하는 것이 좋습니다.
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