흡수합병 일정표와 합병등기 필요서류(비상장)
결론
회계사님을 비상장 회사 흡수합병 일정표를 작성할 때 주주총회 기준일공고를 일정에 포함하는 경우가 많으나, 비상장회사로 주주의 수가 몇 명 되지 않는 경우에는 주주총회에서 권한을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주총회 기준일 공고가 필요한 것은 아닙니다.
이사회 승인 후 당사회사 대표이사가 합병계약 체결
합병계약서, 합병재무제표 등 비치 공시
합병보고총회(이사회와 공고로 갈음할 수 있음)
비상장 회사 흡수합병 일정표를 작성할 때 주주총회 기준일 공고를 일정에 포함하는 경우가 많으나, 비상장회사로 주주의 수가 몇 명 되지 않는 경우에는 주주총회 기준일 공고가 필요한 것은 아닙니다. 비상장 회사 흡수합병 일정표와 합병등기 필요서류를 정리해 드리겠습니다.
- 비상장 회사 흡수합병 일정표
- 법률, 회계, 조세문제 검토
- 합병절차 및 일정 확정
- 합병계약서 등 작성
- 합병이사회결의 및 합병계약체결
- 주총 소집 이사회결의
- 주총 소집을 위한 이사회 결의
- 합병 주주총회 소집공고 및 통지
- 주총 2주 전에 공고 및 통지
- 주총 2주 전 ~ 합병일로부터 6월
- 합병반대의사 서면통지 접수마감
- 주총 소집통지일 ~ 주총 전일
- 합병승인 주총 개최
- 채권자이의 및 구주권제출 공고
- 주총일로부터 2주 이내 공고
- 주식매수청구권 행사 만료
- 주총일로부터 20일 내
- 채권자이의제출기간 만료
- 공고기간 1월 이상
- 구주권 제출기간 만료
- 합병기일은 실질적인 합병일
- (실무상으로는 주주총회소집통지가 이루어 졌다고 가정하면, 주총일로부터 일자 계산하시면 됩니다)
- 합병등기 필요서류
- 가. 존속회사에 필요한 서류
- 공증용위임장, 공증용 확인서, 공증용 주주명부, 등기신청 위임장, 진술서에 날인시 불요
- (이 서류는 법무사가 작성하여 보내드림)
- 합병승인 주총의사록
- 합병계약서를 별첨하고 간인
- 법무사사무실에서 작성 가능
- 합병 보고 주총의사록
- 법무사사무실에서 작성 가능
- 주주총회특별결의에 필요한 주식을 보유한 주주들의 인감증명서, 인감도장
- 공증용 위임장에 날인시 개인 인감도장 불요
- 채권자보호절차 공고문
- 법무사가 작성하는 서류
- 합병계약서/ 합병계약승인주주총회의사록/합병보고주주총회의사록/개별최고서/공고문/공증에 필요한 확인서, 주주명부, 공증용위임장/ 등기소에 제출하는 진술서 및 위임장/기타 합병등기에 필요한 서류
- 보고총회를 이사회로 갈음하는 경우에는 이사회에 참석한 이사와 감사 전원의 개인인감증명서와 인감도장이 필요함
- 나. 소멸회사에 필요한 서면
- 공증용 위임장, 공증용 확인서, 공증용 주주명부, 등기신청 위임장에 날인시 불요
- (이 서류는 법무사가 작성하여 보내드림)
- 합병계약서 별첨하고 간인
- 주주총회특별결의에 필요한 주식을 보유한 주주들의 인감증명서, 인감도장
- 공증용 위임장에 날인시 불요
- 채권자보호절차 공고문
- 법무사가 작성하는 서류
- 합병계약서/ 합병계약승인주주총회의사록/개별최고서/공고문/공증에 필요한 확인서, 주주명부, 공증용위임장/ 등기소에 제출하는 진술서 및 위임장/기타 합병등기에 필요한 서류
비상장 회사 흡수합병 일정표
상법 제232조 제1항(채권자의 이의)
제232조(채권자의 이의)①회사는 합병의 결의가 있은 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다. 이 경우 그 기간은 1월 이상이어야 한다. <개정 1984.4.10, 1998.12.28>②채권자가 제1항의 기간내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 본다. <개정 1984.4.10>③이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
흡수합병에서 채권자이의 공고는 언제 하나요?
합병승인 주주총회일부터 법이 정한 기간 안에 채권자이의 및 구주권제출 공고를 하셔야 하며, 이의제출 기간은 정해진 기간 이상이어야 합니다.
주식매수청구는 언제까지 할 수 있나요?
주주총회일부터 상법이 정한 기간 안에 행사하셔야 합니다. 반대의사의 서면통지는 그 전에 미리 접수해 두셔야 합니다.
합병기일은 무엇인가요?
실질적인 합병일입니다. 소집통지가 이루어진 것을 전제로 주주총회일부터 날짜를 세어 잡으시면 됩니다.
등기선례 제6-668호
합병으로 인하여 주식을 병합 또는 분할하는 경우 합병으로 인한 변경등기 신청서에 반드시 주권제출의 공고를 증명하는 서면을 첨부하여야 하는지 여부(적극) · 현행현행 합병으로 인하여 주식을 병합 또는 분할하는 경우 합병으로 인한 변경등기 신청서에 반드시 주권제출의 공고를 증명하는 서면을 첨부하여야 하는지 여부(적극) 제정 1999.03.22 [등기선례 제6-668호] 갑 주식회사가 을 주식회사를 흡수합병함으로 인하여 주식의 병합 또는 분할을 한 때에는 합병으로 인한 변경등기신청서에 상법 제440조 의 규정에 의한 공고를 증명하는 서면을 첨부하여야 하는바, 갑 주식회사의 발행주식 총수를 병이 소유하고 있고, 을 주식회사의 발행주식 총수를 병과 정이 소유하고 있으며 을 주식회사가 주권도 발행하지 아니하였고 병이나 정이 그 소유의 주식에 질권을 설정한 바가 없는 경우라도, 상법 제440조 의 규정에 의하여 병과 정에게 통지를 한 사실을 증명하는 서면을 첨부함으로써 위 공고를 증명하는 서면의 첨부에 갈음할 수는 없을 것이다.(1999. 3. 22. 등기 3402-311 질의회답) 참조조문 : 비송사건절차법 제209조, 제215조, 상법 제232조선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기
흡수합병을 준비하신다면 주주총회일을 기준으로 앞뒤 일정을 세어 일정표부터 만들어 보시기 바랍니다.
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