흡수합병계약서 작성 예시

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026. 6. 29.

결론

아래는 한 주식회사가 다른 회사를 흡수합병할 때 사용하는 합병계약서의 표준 예시입니다.

[] 부분은 사안에 맞게 채워 넣으면 됩니다.

"갑"은 "을"을 흡수합병하여 존속하고, "을"은 해산한다.

(1) "갑"은 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 기재된 주주에 대하여, "을"의 액면금 5,000원인 보통주식 1주당 "갑"의 액면가 5,000원인 보통주식 []주의 비율로, 총 []주의 기명식 보통주식을 신규로 발행하여 교부한다.

1. 합병계약서 예시

대한민국 법률에 따라 적법하게 설립되어 유효하게 존속하며 [주소]에 본점을 둔 [○○ 주식회사](이하 "갑"이라 한다)와, 대한민국 법률에 따라 적법하게 설립되어 유효하게 존속하는 [○○ 주식회사](이하 "을"이라 한다)는 경영 합리화를 위하여 합병(이하 "본건 합병"이라 한다)하기로 하고 다음과 같이 계약(이하 "본 계약"이라 한다)을 체결한다.
제1조(합병의 형태)
제2조(합병비율 및 합병신주의 배정)
단, 합병 시 발행하는 합병신주의 총수는 반대주주의 주식매수청구권 행사에 의하여 같은 비율로 감소할 수 있다.
(2) 전항의 경우 1주 미만의 단주에 대하여는 합병 후 합병신주를 임의매각하여 그 가액을 해당 주주에게 지급한다.
(3) "갑"은 합병기일 현재 "을"의 주주들에게 위 제2항에 따라 교부하는 것 이외에는 어떠한 금원도 교부하지 아니한다.
제3조(증가할 자본금과 준비금 총액)
(1) "갑"은 본건 합병에 의하여 자본금을 []원 증가시켜, 합병 이후 자본금을 []원으로 한다.
단, 합병신주의 총수는 반대주주의 주식매수청구권 행사에 의하여 같은 비율로 감소할 수 있다.
(2) "갑"은 본건 합병의 결과 발생하는 합병차익에 해당하는 금액만큼 준비금을 증가시킨다.
단, 해당 금액을 한도로 관계법령 및 일반적으로 인정되는 회계원칙에 따라 "을"의 이익준비금 및 기타 법정준비금의 일부 또는 전부를 "갑"이 승계할 수 있다.
제4조(합병 승인 주주총회의 기일)
"갑"과 "을"은 본 계약의 승인 및 합병에 필요한 사항을 의결하기 위하여, "갑"은 2026년 []월 []일에, "을"은 2026년 []월 []일에 각각 주주총회를 개최한다.
다만 합병 절차의 진행상 필요한 경우에는 "갑"과 "을"이 협의하여 기일을 변경할 수 있다.
제5조(합병기일)
본건 합병의 합병기일은 2026년 []월 []일로 한다.
다만 합병 절차의 진행상 필요한 경우에는 "갑"과 "을"이 협의하여 변경할 수 있다.
제6조(자산·부채 및 권리의무의 승계)
(1) "을"은 2026년 []월 []일 현재의 대차대조표와 그 밖의 계산을 기준으로, 그로부터 합병기일에 이르기까지의 증감을 가감한 일체의 자산·부채 및 그 밖의 권리의무를 합병기일에 "갑"에게 승계시켜야 한다.
(2) "을"은 "갑"이 요구하는 경우, 합병기일 현재의 대차대조표 및 합병계약 체결일부터 합병기일까지의 자산·부채 및 그 밖의 재산관계 변동 상황을 구체적으로 "갑"에게 제시한다.
(3) "을"은 "갑"이 정상적으로 영업을 승계할 수 있도록 필요한 모든 자료를 온전한 형태로 제공하고 협력한다.
제7조(이사 및 감사)
(1) 합병기일 이전에 취임한 "갑"의 이사 및 감사는, 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 선임 시 정해진 임기까지 그 지위를 유지한다.
합병등기와 더불어 "을"의 이사 및 감사의 지위는 소멸한다.
(2) 다음의 자들은 본건 합병으로 인하여 "갑"의 이사로 새로 선임된다.
[성명, 주민등록번호]
[성명, 주민등록번호]
(3) 전항에 따라 선임되는 이사의 임기는 "갑"의 정관에 의하되, 합병등기일에 개시되는 것으로 한다.
제8조(직원의 지위)
"을"의 직원은 합병기일에 "갑"의 직원이 되는 것으로 하고, "갑"의 직원으로서의 세부 근로조건(급여, 근속연수 산정, 직급 조정 등을 포함하되 이에 한정되지 아니함)은 합병기일 전까지 "갑"과 "을"이 협의하여 정한다.
제9조(확약사항)
본 계약의 체결일부터 합병기일까지 "갑"과 "을"은 상대방에 대하여 다음 사항을 이행할 것을 확약한다.

상법 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. ② 삭제 <2001.7.24>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

2. 당사자의 의무

(1) 최선의 노력. "갑"과 "을"은 본 계약에서 정한 기일 내에 본건 합병이 원만하게 성사될 수 있도록 최선의 노력을 기울인다.
(2) 정보에 대한 접근. "갑"과 "을"은 일상 업무에 지장이 없는 한 상대방 또는 그 대표자가 요청하는 자료·정보를 합리적인 범위에서 제공하고, 그 제공과 관련하여 상대방과 협의하도록 한다.
(3) 통지. "갑"과 "을"은 본건 합병에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사정이 발생한 경우, 그 사실과 내용을 서면으로 상대방에게 즉시 통지한다.
(4) 제3자의 동의. "갑"과 "을"은 본 계약의 이행과 관련하여 필요한 통지를 제3자에게 하고, 필요한 제3자의 동의를 얻는 데 최선을 다한다.
(5) 통상적인 영업행위. "갑"과 "을"은(i) 통상적인 영업 과정에서 벗어나는 행위를 하지 아니하고, 종전과 기본적으로 동일한 방식으로 영업 및 사업활동을 영위하며, (ii) 본 계약 체결일 현재 채택하고 있는 제조·구매·판매·임대·관리·회계 또는 영업 방식과 중대하게 차이가 있는 비통상적·비정상적 방식을 시행하지 아니하고, (iii) 관련 법률을 위반하지 아니한다.
제10조(선행조건)
본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"또는"을"의 의무는 다음 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.
다만 "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래 선행조건의 일부 또는 전부를 포기·면제할 수 있다.
(1) 승인. 본 계약 체결 및 예정된 거래의 이행에 요구되는 "갑"과 "을"의 이사회·주주총회 승인 및 관련 법령이 요구하는 정부 승인이 취득되고, 관련 법령상 모든 요건이 충족되어야 한다.
(2) 확약. "갑"과 "을"이 제9조에 따라 이행해야 하는 모든 확약사항 및 그 밖의 의무를 중요한 점에서 이행하여야 한다.
제11조(합병조건의 변경 및 합병계약의 해제)
(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음 사유로 해제될 수 있다.
단, 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 해제할 수 없다.
본 계약 체결일부터 합병기일까지 천재지변이 발생하거나, "갑"또는"을"의 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 등으로 재산 또는 경영 상태에 중대한 변동이 발생하는 경우
"갑"또는"을"이 본 계약상 확약사항 또는 약정사항을 위반하여 중대한 부정적 영향이 발생하고, 상대방으로부터 시정 요청을 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우
본건 합병에 따른 주식매수청구권 행사로 "갑"이 주주에게 지급할 매수대금 합계액이 금 []원을 초과하거나, "을"이 주주에게 지급할 매수대금 합계액이 금 []원을 초과하는 경우
(2) 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
일방 당사자는 해제일부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료·정보를 상대방의 요청에 따라 반환하거나 폐기한다.
본 계약이 해제되더라도, 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 및 그 밖의 권리·구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
본 계약의 해제에도 불구하고 제11조 제2항 및 제15조는 효력을 상실하지 아니한다.
(3) 본 계약 체결일부터 합병기일까지, 본 계약의 조건은 법령이 허용하는 범위에서 관계법령·감독기관과의 협의 또는 합병 승인 주주총회의 결과 등에 따라 "갑"과 "을"의 상호 협의로 변경될 수 있다.
제12조(합병보고총회)
본건 합병의 합병보고 주주총회는 이사회의 공고로써 갈음할 수 있다.
제13조(비용 부담)
본건 합병과 관련된 회계·법률 자문비용, 실사 비용, "을"의 해산 관련 비용, 제세공과금 및 그 밖의 제반 비용은 "갑"과 "을"이 협의하여 정한다.
제14조("갑"의 정관 변경)
"갑"의 정관은 본건 합병으로 인하여 합병등기일부터 다음과 같이 변경되는 것으로 한다.
제15조(관할법원)
본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 모든 분쟁에 관하여는 "갑"의 본점 소재지 관할 지방법원을 제1심 관할법원으로 한다.
제16조(계약에서 정하지 않은 사항)
본 계약에서 정한 사항 외에 본건 합병과 관련하여 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 "갑"과 "을"이 협의하여 결정한다.
위 계약의 성립을 증명하기 위하여 계약서 2통을 작성하고, "갑"과 "을"의 대표이사가 기명날인하여 각각 1통씩 보관한다.
2026년 []월 []일
"갑": [회사명 / 본점소재지 / 대표이사]
"을": [회사명 /본점소재지 / 대표이사]
본 예시는 일반적인 작성례로, 개별 사안에 따라 조항의 가감·수정이 필요합니다.

3. 자산·부채 및 권리의무의 승계

4. 합병조건의 변경 및 합병계약의 해제

자주 묻는 질문

이 예시에서 합병 뒤 이사와 감사, 직원은 어떻게 되나요?

합병기일 이전에 취임한 갑의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 선임 시 정해진 임기까지 그 지위를 유지하고, 합병등기와 더불어 을의 이사 및 감사의 지위는 소멸한다고 적고 있습니다. 을의 직원은 합병기일에 갑의 직원이 되는 것으로 하고, 세부 근로조건은 합병기일 전까지 갑과 을이 협의하여 정합니다. 이 예시는 일반적인 작성례로, 개별 사안에 따라 조항의 가감·수정이 필요합니다.

합병신주는 어떻게 배정하나요?

존속회사가 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 정해진 비율로 기명식 보통주식을 신규로 발행하여 교부합니다. 다만 합병 시 발행하는 합병신주의 총수는 반대주주의 주식매수청구권 행사에 의하여 같은 비율로 감소할 수 있습니다.

1주 미만 단주는 합병 후 어떻게 지급되나요?

1주 미만의 단주에 대하여는 합병 후 합병신주를 임의매각하여 그 가액을 해당 주주에게 지급합니다.

흡수합병계약서를 작성하신다면 예시를 그대로 쓰지 마시고 당사 회사의 상호와 본점, 합병기일부터 채워 넣으시기 바랍니다.

대법원 2008.01.10 선고 2007다64136 — 주식회사합병무효청구

[1] 상법 제523조 제2호가 흡수합병계약서의 절대적 기재사항으로 ‘존속하는 회사의 증가할 자본’을 규정한 것은 원칙적으로 자본충실을 도모하기 위하여 존속회사의 증가할 자본액(즉, 소멸회사의 주주들에게 배정·교부할 합병신주의 액면총액)이 소멸회사의 순자산가액 범위 내로 제한되어야 한다는 취지라고 볼 여지가 있기는 하나, 합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다.따라서 증권거래법 및 그 시행령이 적용되는 흡수합병의 경우에는 존속회사의 증가할 자본액이 반드시 소멸회사의 순자산가액의 범위 내로 제한된다고 할 수 없다.[2] 합병비율을 정하는 것은 합병계약의 가장 중요한 내용이고, 그 합병비율은 합병할 각 회사의 재산 상태와 그에 따른 주식의 실제적 가치에 비추어 공정하게 정함이 원칙이며, 만일 그 비율이 합병할 각 회사의 일방에게 불리하게 정해진 경우에는 그 회사의 주주가 합병 전 회사의 재산에 대하여 가지고 있던 지분비율을 합병 후에 유지할 수 없게 됨으로써 실질적으로 주식의 일부를 상실케 되는 결과를 초래하므로, 현저하게 불공정한 합병비율을 정한 합병계약은 사법관계를 지배하는 신의성실의 원칙이나 공평의 원칙 등에 비추어 무효이고,따라서 합병비율이 현저하게 불공정한 경우 합병할 각 회사의 주주 등은 상법 제529조에 의하여 소로써 합병의 무효를 구할 수 있다.[3] 흡수합병시 존속회사가 발행하는 합병신주를 소멸회사의 주주에게 배정·교부함에 있어서 적용할 합병비율은 자산가치 이외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 결정되어야 하는 만큼 엄밀한 객관적 정확성에 기하여 유일한 수치로 확정할 수 없고, 그 제반 요소의 고려가 합리적인 범위 내에서 이루어졌다면 결정된 합병비율이 현저하게 부당하다고 할 수 없으므로, 합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기

대법원 2015.07.23 선고 2013다62278 — 손해배상(기)

흡수합병 시 존속회사가 발행하는 합병신주를 소멸회사의 주주에게 배정·교부함에 있어서 적용할 합병비율을 정하는 것은 합병계약의 가장 중요한 내용이고, 만일 합병비율이 합병할 각 회사의 일방에게 불리하게 정해진 경우에는 그 회사의 주주가 합병 전 회사의 재산에 대하여 가지고 있던 지분비율을 합병 후에 유지할 수 없게 됨으로써 실질적으로 주식의 일부를 상실하게 되는 결과를 초래하므로, 비상장법인 간 흡수합병의 경우 소멸회사의 주주인 회사의 이사로서는 합병비율이 합병할 각 회사의 재산 상태와 그에 따른 주식의 실제적 가치에 비추어 공정하게 정하여졌는지를 판단하여 회사가 합병에 동의할 것인지를 결정하여야 한다.다만 비상장법인 간 합병의 경우 합병비율의 산정방법에 관하여는 법령에 아무런 규정이 없을 뿐만 아니라 합병비율은 자산가치 이외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 결정되어야 하는 만큼 엄밀한 객관적 정확성에 기하여 유일한 수치로 확정할 수 없는 것이므로, 소멸회사의 주주인 회사의 이사가 합병의 목적과 필요성, 합병 당사자인 비상장법인 간의 관계, 합병 당시 각 비상장법인의 상황, 업종의 특성 및 보편적으로 인정되는 평가방법에 의하여 주가를 평가한 결과 등 합병에 있어서 적정한 합병비율을 도출하기 위한 합당한 정보를 가지고 합병비율의 적정성을 판단하여 합병에 동의할 것인지를 결정하였고, 합병비율이 객관적으로 현저히 불합리하지 아니할 정도로 상당성이 있다면, 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 다한 것이다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기

한길합동법무사사무소(강남역 사무소)서울 강남구 강남대로84길 23, 207호02-552-8373[email protected]법무사 염춘필 권점희 박용일

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