간이합병 절차와 요건, 합병등기 필요서류 총정리

간이합병은 소멸회사의 총회를 이사회로 갈음하는 방식입니다. 요건과 절차, 필요서류를 정리했습니다.

1. 간이합병이란 무엇인가요?

간이합병은 일정한 요건을 갖춘 경우 소멸회사의 주주총회 승인 절차를 이사회 승인으로 대체하여 진행하는 흡수합병입니다.

존속회사가 소멸회사를 대부분 또는 전부 지배하고 있어 주주총회를 여는 실익이 적은 상황에서, 합병 절차를 간소화하기 위해 인정됩니다.

다만 존속회사가 소멸회사의 주식을 전부 가지고 있어서 무증자 합병을 하는 경우에는 소멸회사가 간이합병을 하는 것 보다 일반합병을 하는 것이 더 쉬울 수 있습니다.

주주가 1인 이므로 주주총회를 여는 것이 더 편할 수 있기 때문입니다.

2. 간이합병의 요건은 무엇인가요?

다음 중 어느 하나에 해당하면 간이합병을 할 수 있습니다.

소멸회사의 총주주가 동의 한 경우, 또는 존속회사가 소멸회사의 발행주식총수의 100분의 90(90%) 이상을 소유 한 경우

참고로, 소멸회사의 이사가 1인 또는 2인이면 이사회가 구성되지 않으므로, 이 경우에는 이사회 승인을 갈음할 수 없고 주주총회에서 합병계약서를 승인합 니다.

3. 간이합병의 효과는?

간이합병에서는 소멸회사의 주주총회 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다.

즉, 소멸회사는 주주총회를 열지 않고 이사회 결의로 합병계약서를 승인할 수 있습니다.

4. 간이합병에서 주의할 점

4-1. 합병 공고·통지 의무(2주 이내)

다만 총주주의 동의가 있는 때에는이 공고·통지를 하지 않아도 됩니다.

4-2. 주식매수청구권

간이합병에서도 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권은 인정 됩니다.

다만 존속회사가 소멸회사의 주식을 100% 소유한 경우에는 주식매수청구권 절차가 필요 없습니다.

4-3. 채권자보호절차

소멸회사가 간이합병을 한다 하더라도, 상법에서 정한 채권자보호절차를 거쳐야 합니다.

5. 간이합병 절차(일정표)

아래는 합병 이사회 승인일을 기준일(D)로 본 표준 일정 예시입니다.

회사 사정에 따라 일자는 조정될 수 있습니다.

6. 합병 이사회 승인일부터의 절차

7. 합병등기 필요서류

간이합병은 요건(90% 소유 또는 총주주 동의)에 따라 공고·통지 의무와 주식매수청구권 절차가 달라지고, 일정 관리가 핵심입니다.

구체적인 사안에 맞는 일정과 서류가 필요하시면 한길법무사사무소(강남역 사무소)로 문의해 주세요.