비상장회사 일반합병 일정표(D-day 절차표)

합병은 주주총회 특별결의 사항입니다(상법 제522조·제434조).

합병은 주주총회 특별결의 사항입니다(상법 제522조·제434조). 소규모·간이합병은 이사회 승인으로 갈음하지만, 주주 수가 적은 비상장회사는 오히려 주주총회로 하는 일반합병이 절차가 간편 합니다.

1. 일반합병 개요

합병은 주주총회 특별결의사항 입니다. 물론 소규모·간이합병으로 할 경우에는 주주총회에 갈음하여 이사회에서 합병을 승인 합니다. 주주의 수가 많지 않은 비상장회사의 경우 소규모합병을 하기보다는 주주총회에서 하는 일반합병을 하는 것이 절차가 간편합니다. 소규모합병은 주주의 수가 많은 상장회사에 적합하며, 비상장회사에서는(소규모합병이) 일반합병보다 훨씬 기간이 많이 걸립니다.

2. 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정(임의적 절차)

합병 당사회사들의 주주가 많거나, 주주들이 바뀌는 경우가 많다면 주주명부 폐쇄 등을 할 필요가 있습니다. 주주명부 폐쇄 등은 합병을 승인하는 주주총회에서 주주권을 행사할 주주를 확정하기 위해 진행하는 절차입니다. 주주의 수가 많지 않고(예를 들어 가족 주주), 주주의 변동이 없을 것으로 예상될 때에는 굳이 주주명부 폐쇄 등의 절차를 밟을 필요가 없습니다. 이 절차는 필수적인 절차가 아니며, 임의적 절차입니다.

3. 비상장회사 일반합병 일정표

아래 일정은 비상장회사의 일반합병 절차이며, [주주명부 폐쇄 및 기준일 설정]을 제외한 절차입니다. 주주의 수가 많거나 변동 가능성이 있을 경우에는이 절차가 추가됩니다. 또한 토요일·일요일·공휴일을 포함할 경우 일정이 아래보다 늘어납니다.

1. 사전준비절차(—): 법률·회계·조세문제 검토 / 합병비율 결정 / 합병절차·일정 확정 / 합병계약서 등 작성
2. 합병이사회결의 및 합병계약 체결(D-16): 이사회 승인 후 당사회사 대표이사가 합병계약 체결
3. 주총 소집 이사회결의(D-16): 주주총회 소집을 위한 이사회 결의
4. 합병 주주총회 소집공고 및 통지(D-15): 주총 2주 전에 공고·통지
5. 합병계약서·합병재무제표 등 비치 공시(주총 2주 전 ~ 합병일 후 6월): 제522조의2에 따른 공시
6. 합병반대의사 서면통지 접수마감(D-1): 주총 소집통지일 ~ 주총 전일
7. 합병승인 주주총회 개최(D): 주주총회 특별결의 / 주식매수청구권 발생
8. 채권자이의 및 구주권 제출 공고(D+1): 주총일로부터 2주 이내 공고
9. 주식매수청구권 행사기간 만료(D+20): 주총일로부터 20일 내
10. 채권자 이의제출기간 만료 · 구주권 제출기간 만료 · 합병기일(D+32): 채권자 이의 공고기간 1월 이상
11. 합병보고총회(D+33): 합병기일이 실질적인 합병일
12. 합병등기(D+34): 합병 효력발생일

4. 근거 법령(상법)

5. 채권자보호절차와 보고총회

6. 합병의 등기