합병기일·합병등기일·합병효력발생일 총정리
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026. 7. 20.
결론합병 실무에서 합병기일, 합병등기일, 합병효력발생일이라는 세 날짜가 자주 등장합니다.
비슷해 보이지만 법적 의미와 효력이 다르고, 특히 합병기일과 합병등기신청일의 선후관계는 등기 각하와 직결되므로 정확히 이해할 필요가 있습니다.
세 날짜의 개념과 관계를 정리합니다.
소멸회사의 모든 자산·부채와 일체의 영업이 존속회사로 이전되고, 소멸회사 주주가 존속회사의 주식을 배정받는 등 당사 회사 간의 내부적 합병절차가 완료된 날을 뜻합니다.
합병기일(합병을 할 날)은 합병계약서 법정기재사항 — 소멸회사 자산·부채·영업이 존속회사로 이전되는 회계상 기준일 합병의 법적 효력(권리의무 포괄승계·소멸회사 소멸)은 합병등기일에 발생(상법 제234조) 합병등기일 = 등기 접수(신청)일 기준이며, 등기관의 기재일이 아님 기업회계상 합병일은 합병기일, 세무회계상 합병일은 합병등기일 실무상 합병기일은 합병등기신청일보다 앞선 날로 정하는 것이 안전(일부 등기소는 같은 날 신청을 각하)
1. 합병기일(합병을 할 날)이란
1. 합병기일은 무엇을 정하는 날인가
- 합병기일은 합병계약서의 법정기재사항입니다(상법 제523조 제6호).
합병기일은 합병계약서의 법정기재사항입니다. 소멸회사의 모든 자산·부채와 일체의 영업이 존속회사로 이전되고, 소멸회사 주주가 존속회사의 주식을 배정받는 등 당사 회사 간의 내부적 합병절차가 완료된 날을 뜻합니다. 실무상 채권자보호절차가 종료된 후 합병보고총회일 또는 그 이전의 날로 합병기일을 정하며, 보고총회일을 합병기일로 하는 경우가 많습니다.
2. 합병기일과 합병등기일 — 효력발생일의 구분
2. 합병의 효력은 합병등기일에 생긴다
합병기일에는 합병의 법적 효력이 발생하지 않습니다. 합병의 효력, 즉 소멸회사의 소멸과 권리의무의 포괄승계는 존속회사의 변경등기 또는 신설회사의 설립등기를 한 날, 곧 합병등기일에 비로소 발생 합니다. 정리하면, 합병기일은 당사 회사 간 회계·정산의 기준일(내부적 의미)이고, 합병등기일은 합병의 대외적 효력이 발생하는 날 입니다. 합병등기일은 합병등기의 신청(접수)일을 의미하며, 등기관이 등기부에 기재를 마친 날을 뜻하는 것이 아닙니다.
- 합병의 효력, 즉 소멸회사의 소멸과 권리의무의 포괄승계는 존속회사의 변경등기 또는 신설회사의 설립등기를 한 날, 곧 합병등기일에 비로소 발생 합니다(상법 제234조, 주식회사는 제530조 제2항으로 준용).
- ［합병기일 vs 합병등기일］
- 당사 회사 간 내부적 합병절차 완료일(자산·부채·영업 이전 기준일)
- 합병의 대외적 효력발생일
- 합병계약서상 약정일(회계·정산 기준)
- 권리의무 포괄승계·소멸회사 소멸의 효력 발생
- 상법 제523조 제6호
- 상법 제234조(제530조② 준용)
- 합병계약서에서 정한 날
- 등기 접수(신청)일 — 등기관 기재일 아님
- [관련 상법규정 — 합병의 효력과 등기］
상업등기선례 제1-238호
신설합병으로 인한 지점설치에서 등기용지를 개설한 사유를 잘못 등기한 경우, 합병의 효력이 그 신설지점에 미치는지 여부와 이를 바로잡는 방법 · 현행현행 신설합병으로 인한 지점설치에서 등기용지를 개설한 사유를 잘못 등기한 경우, 합병의 효력이 그 신설지점에 미치는지 여부와 이를 바로잡는 방법 제정 2002.02.02 [상업등기선례 제1-238호] 1. 신설합병으로 인한 지점설치등기에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 상호 및 본점과 합병을 한 뜻을 등기용지개설의 사유 및 연월일란에 등기하여야 하는바, 이에 반하는 등기가 경료된 경우 합병의 효력이 그 지점에 미치는가에 대하여 보면, 신설합병에서 합병의 효력은 신설회사의 본점소재지에서 합병의 등기를 한 때에 발생하므로 위 지점의 합병의 효력에는 영향이 없다고 보며, 2.위와 같이 등기용지개설의 사유 및 연월일란에 기재할 사항을 잘못 등기한 경우, 이를 바로잡는 방법은 등기관의 직권 또는 당사자의 신청에 의하여 그 등기를 경정할 수 있다. (2002. 2. 2. 등기 3402-82 질의회답) 참조조문 : 상법 제234조, 비송사건절차법 제192조, 상업등기처리규칙 제71조선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기 상법 제234조(합병의 효력발생)
제234조(합병의 효력발생) 회사의 합병은 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사가 그 본점소재지에서 전조의 등기를 함으로써 그 효력이 생긴다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제523조(흡수합병의 합병계약서)
제523조(흡수합병의 합병계약서) 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에는 합병계약서에 다음의 사항을 적어야 한다. <개정 1998.12.28, 2001.7.24, 2011.4.14, 2015.12.1>1. 존속하는 회사가 합병으로 인하여 그 발행할 주식의 총수를 증가하는 때에는 그 증가할 주식의 총수, 종류와 수2. 존속하는 회사의 자본금 또는 준비금이 증가하는 경우에는 증가할 자본금 또는 준비금에 관한 사항3. 존속하는 회사가 합병을 하면서 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 발행하는 신주 또는 이전하는 자기주식의 총수, 종류와 수 및 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관한 사항4. 존속하는 회사가 합병으로 소멸하는 회사의 주주에게 제3호에도 불구하고 그 대가의 전부 또는 일부로서 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항5. 각 회사에서 합병의 승인결의를 할 사원 또는 주주의 총회의 기일6. 합병을 할 날7. 존속하는 회사가 합병으로 인하여 정관을 변경하기로 정한 때에는 그 규정8. 각 회사가 합병으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액9. 합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
조항 원문
제234조(합병의 효력발생) 회사의 합병은 합병 후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립한 회사의 본점소재지에서 제233조의 규정에 의한 등기를 함으로써 그 효력이 생긴다. (주식회사는 제530조 제2항에 따라 준용)
조항 원문
제523조(흡수합병의 합병계약서) 흡수합병을 하는 경우 합병계약서에는 다음 사항을 적어야 한다. … 6. 각 회사에서 합병의 결의를 할 사원총회 또는 주주총회의 기일 및 합병을 할 날 …
조항 원문
제528조(합병의 등기) ① 회사가 합병을 한 때에는 제526조의 주주총회가 종결한 날 또는 보고에 갈음하는 공고일, 제527조의 창립총회가 종결한 날 또는 보고에 갈음하는 공고일부터 본점소재지에서는 2주내, 지점소재지에서는 3주내에 존속회사는 변경등기, 소멸회사는 해산등기, 신설회사는 설립등기를 하여야 한다.
3. 기업회계·세무회계상 합병일
3. 회계와 세무에서 보는 합병일
쉽게 말하면, 기업회계 기준상 합병일은 합병기일이고, 세무회계 기준상 합병일은 합병등기일입니다. 합병으로 인한 양도손익·의제배당, 적격합병 요건 판정 등 세무상 처리는 모두 합병등기일을 기준으로 합니다. K-IFRS(사업결합)에서는 취득일, 즉 취득자가 지배력을 획득한 날을 기준으로 하므로, 개별 사안에 따라 회계상 합병일의 판단이 달라질 수 있습니다. 회계처리 기준일은 회계법인과 별도로 확인하시는 것이 안전합니다.
4. 실무상 유의점 — 합병기일과 합병등기신청일의 선후
4. 실무에서 날짜를 잡는 방법
실무상 합병기일은 합병등기신청일보다 앞선 날로 정하는 것이 안전 합니다. 합병보고총회(자산 이전 완료 보고)가 합병기일 이후에 이루어지는 절차 구조상, 일부 등기소는 합병기일과 합병등기신청일이 같은 날인 신청을 각하하기도 합니다.
리스크 · 합병기일과 합병등기일의 선후 — 다만 하급심 판례 중에는 합병기일이 합병등기일과 같은 날일 수도 있다고 본 예가 있어, 실체법상 반드시 앞서야 하는지에 대해서는 견해가 갈립니다.
자주 묻는 질문
기업회계와 세무회계의 합병일은 다른가요?
다릅니다. 기업회계에서는 합병기일을 합병일로 보고, 세무회계에서는 합병등기일을 기준으로 합니다. 양도손익·의제배당, 적격합병 요건 판정 등 세무상 처리는 모두 합병등기일을 기준으로 합니다.
합병기일과 합병등기신청일은 같은 날로 정해도 되나요?
같은 날로 정하는 것은 피하는 것이 안전합니다. 일부 등기소는 합병기일과 등기신청일이 같은 날인 신청을 각하하기도 합니다. 실무에서는 합병기일을 등기신청일보다 앞선 날로 정합니다.
각하 위험을 피하기 위해 합병기일을 등기신청일 이전으로 정하는 것을 권합니다.
상법 제528조(합병의 등기)
제528조(합병의 등기)① 회사가 합병을 한 때에는 제526조의 주주총회가 종결된 날 또는 보고를 갈음하는 공고일, 제527조의 창립총회가 종결된 날 또는 보고를 갈음하는 공고일부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 합병 후 존속하는 회사의 변경등기, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 해산등기, 합병으로 인하여 설립되는 회사의 설립등기를 하여야 한다. <개정 2024.9.20>②합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립된 회사가 합병으로 인하여 전환사채 또는 신주인수권부사채를 승계한 때에는 제1항의 등기와 동시에 사채의 등기를 하여야 한다. <개정 1984.4.10>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
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