분할합병계약서 견본양식
결론
분할과 마찬가지고, 인적분할합병과 물적분할합병이 있습니다.
분할합병이 그렇게 자주 발생하지 않습니다.
마음에 드는 분할합병계약서를 찾아 보기 어렵습니다.
분할합병의 방식에 따라 변용하여 사용이 가능합니다.
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그래서 제가 사용하고 있는 분할합병계약서 견본양식을 올려 놓습니다.
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1. 분할합병계약서 견본
서식
분 할 합 병 계 약 서
주식회사 한길(이하 “분할승계회사 또는 갑”)와 주식회사 강남(이하 “분할회사 또는 을”)(이하 “갑”과 “을”을 개별적으로 “당사자”, 총칭하여 “당사자들”이라 함.)는 다음과 같이 분할합병계약(이하 “본 계약”)을 체결한다.
“갑”과 “을”은 분할합병을 통해 경영효율성을 증대하고 시너지 효과를 창출하여 기업가치를 제고하기 위하여, “갑”를 존속법인으로 하고 “을”로부터 인적분할 되는 00사업부문(이하 ‘일부사업부’라 한다)을 흡수합병 한다.
조항 원문
제2조 분할합병의 내용① 분할합병비율
“갑”은 분할합병기일 현재 “을”의 주주에게 다음과 같이 신주(이하 “분할합병신주”)를 배정한다.1. 분할합병신주의 종류: “갑”의 기명식 보통주식2. 분할합병신주의 액면금액: 금 500원3. 분할합병비율: 본 분할합병에 따라 “을” 주주의 보통주 60주가 감소하며, 이 감소하는 “을”의 주식수 1주당 “갑”의 분할합병신주 0.9주의 비율로 분할합병신주를 배정한다.
본 계약 체결일 현재 “을”이 보유하고 있는 자기주식과 본건 분할합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 “을”이 보유하게 되는 자기주식에 대하여는 분할합병신주를 배정하지 아니한다.② 단주의 처리
제①항 3호의 분할합병비율에 따라 분할합병신주를 배정할 때, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 분할회사의 1주당 주식매수청구금액을 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 단주의 비율로 환산하여 분할합병등기일로부터 1개월 이내에 분할회사의 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급한다.③ 이익배당 기산일
분할합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 01월 01일로 한다.
조항 원문
제3조 분할승계회사가 분할합병으로 인하여 발행할 주식의 총수는 변경하지 아니한다.
[현재 분할승계회사의 정관상 발행할 주식의 총수 100,000,000주(일억주)]
조항 원문
제4조 분할승계회사가 분할합병을 함에 있어서 발행하는 신주의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
“갑”은이 분할합병을 함에 있어 보통주식 10주를 발행한다.
2. 분할회사 주주에 대한 주식의 배정
조항 원문
제5조 분할회사의 주주에 대한 분할승계회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에 그에 관한 사항
“갑”은이 분할합병을 함에 있어 보통주식 00주를 발행하여 “을”의 주주가 가지고 있는 주식 수에 비례하여 배정한다.
조항 원문
제6조 분할회사의 주주에 대하여 분할승계회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정
“본 계약”에 있어 “갑”이 “을”의 주주에게 지급할 분할합병교부금은 없는 것으로 한다.
조항 원문
제7조 분할승계회사의 증가할 자본의 총액과 준비금에 관한 사항① “갑”은 본건 분할합병을 위하여 분할합병신주00주를 발행한다.② “갑”은 본건 분할합병에 따라 납입자본금을 000원 증가시켜, 분할합병 직후 “갑”의 납입자본금은 금 130원이 된다.③ “갑”의 준비금은 분할합병기일 현재 “을”의 자산상태를 기준으로 관련 법령 및 적용되는 회계기준에 따라 본건 분할합병으로 인하여 조정될 수 있다.④ 상기①항의 발행주식 및②항의 자본금은 당사자들이 본건 분할합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 이들로부터 주식을 매수하는 경우 그 매수 주식수에 비례하여 조정한다.
다만, 이러한 조정은 분할합병비율에 영향을 미치지 아니한다.
3. 이전할 재산과 분할합병 후의 책임
조항 원문
제8조 분할회사가 분할승계회사에 이전할 재산과 그 가액
이 분할합병에 따라 “을”이 “갑”에게 이전할 재산과 그 가액은 아래와 같다.① 회사의 인적분할합병 대상 재산은 [별첨 승계자산목록]과 같다.② 전항의 분할합병 대상 재산은 분할합병기준일의 최종 이전대상 재산가액에 따라 변경될 수 있다.③ “을” 상기①항의 분할합병 대상 재산을 기초로 하여 그로부터 분할합병기준일에 이르기까지의 변동사항을 가감한 분할합병 대상 재산과 관련된 자산 • 부채 및 권리 • 의무일체 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 소송 등을 모두 포함한다)를 분할합병기일에 분할승계회사인 “갑”에게 인계하고 존속하는 주식회사 “갑”은 이를 승계한다.④ “을”의 사업과 관련하여 분할합병기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할합병 기일 이후에 발생 확정되는 채무(우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다. 이하 본 항에서 같다.) 또는 분할합병기일 이전에 이미 발생 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 “본 계약”에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 “갑”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “을”에게 각각 귀속한다.
조항 원문
제9조 분할합병 후의 회사의 책임의 정함이 있는 경우에는 그 내용
“갑”은 분할합병전의 “을”의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다
대법원 2011. 09. 29. 선고 2011다38516 — 어음금
[1] 분할되는 회사와 수혜회사가 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대책임을 지지 않는 경우에는 채무자의 책임재산에 변동이 생기게 되어 채권자의 이해관계에 중대한 영향을 미치므로 채권자 보호를 위하여 분할되는 회사가 알고 있는 채권자에게 개별적으로 이를 최고하도록 규정하고 있는 것이고, 따라서 분할되는 회사와 수혜회사의 채무관계가 분할채무관계로 바뀌는 것은 분할되는 회사가 자신이 알고 있는 채권자에게 개별적인 최고절차를 제대로 거쳤을 것을 요건으로 하는 것이라고 보아야 하며, 만약 그러한 개별적인 최고를 누락한 경우에는 그 채권자에 대하여 분할채무관계의 효력이 발생할 수 없고 원칙으로 돌아가 수혜회사와 분할되는 회사가 연대하여 변제할 책임을 지게 된다.[2] 분할 또는 분할합병으로 인하여 회사의 책임재산에 변동이 생기게 되는 채권자를 보호하기 위하여 상법이 채권자의 이의제출권을 인정하고 그 실효성을 확보하기 위하여 알고 있는 채권자에게 개별적으로 최고하도록 한 입법 취지를 고려하면, 개별 최고가 필요한 ‘회사가 알고 있는 채권자’란 채권자가 누구이고 채권이 어떠한 내용의 청구권인지가 대체로 회사에게 알려져 있는 채권자를 말하는 것이고, 회사에 알려져 있는지 여부는 개개의 경우에 제반 사정을 종합적으로 고려하여 판단하여야 할 것인데, 회사의 장부 기타 근거에 의하여 성명과 주소가 회사에 알려져 있는 자는 물론이고 회사 대표이사 개인이 알고 있는 채권자도 이에 포함된다고 봄이 타당하다.[3] 甲 주식회사와 乙 주식회사가, 甲 회사의 전기공사업, 전문소방시설공사업 부분을 분할하여 분할된 부분을 乙 회사가 분할합병하면서 연대책임을 부담하지 않기로 정하였으나, 甲 회사가 발행한 약속어음을 소지하고 있는 丙에게 개별 최고를 하지 않은 사안에서, 丙은 甲 회사의 개별 최고기간에 어음발행인인 甲 회사에 대하여 약속어음에 관한 권리를 행사할 수 있는 채권자의 지위에 있었던 것으로 인정되고, 丙이 甲 회사 대표이사로부터 약속어음을 배서양도받은 어음 소지인 또는 약속어음을 제3자에게 배서양도한 배서인으로서 지위를 가지는 점 등을 고려하면 丙은 甲 회사에 알려져 있는 어음상의 채권자로 보아야 하므로, 甲 회사로서는 분할합병으로 인하여 약속어음상의 권리에 중대한 영향을입게 되는 丙의 이의제출권 행사가 보장될 수 있도록 개별 최고를 하였어야 했는데도 개별 최고를 누락하였으므로 위 약속어음금채무에 관하여 연대책임배제는 적용이 없고, 乙 회사는 甲 회사와 연대하여 약속어음금채무를 변제할 책임이 있다고 한 사례.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기
대법원 2010. 02. 25. 선고 2008다74963 — 대여금
[1] 회사가 분할되는 경우 분할로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사는 분할전 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있으나(상법 제530조의9 제1항), 분할되는 회사가 상법 제530조의3 제2항에 따라 분할계획서를 작성하여 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 주주총회의 승인을 얻은 결의로 분할에 의하여 회사를 설립하는 경우에는 설립되는 회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정하여(상법 제530조의9 제2항) 설립되는 회사의 연대책임을 배제할 수 있고, 이 경우 분할되는 회사가 ‘출자한 재산’이라 함은 분할되는 회사의 특정재산을 의미하는 것이 아니라 조직적 일체성을 가진 영업, 즉 특정의 영업과 그 영업에 필요한 재산을 의미하는 것으로 해석된다.[2] 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대책임을 지지 않는 경우에는 채무자의 책임재산에 변동이 생기게 되어 채권자의 이해관계에 중대한 영향을 미치므로 채권자의 보호를 위하여 분할되는 회사가 알고 있는 채권자에게 개별적으로 이를 최고하고 만약 그러한 개별적인 최고를 누락한 경우에는 그 채권자에 대하여 신설회사와 분할되는 회사가 연대하여 변제할 책임을 지게 된다고 할 것이나, 채권자가 회사분할에 관여되어 있고 회사분할을 미리 알고 있는 지위에 있으며, 사전에 회사분할에 대한 이의제기를 포기하였다고 볼만한 사정이 있는 등 예측하지 못한 손해를 입을 우려가 없다고 인정되는 경우에는 개별적인 최고를 누락하였다고 하여 그 채권자에 대하여 신설회사와 분할되는 회사가 연대하여 변제할 책임이 되살아난다고 할 수 없다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기
4. 주주총회 기일과 분할합병기일
조항 원문
제10조 각 회사가 분할합병계약서의 결의를 할 주주총회의 기일 및 분할합병을 할 날1. 분할합병기일. 분할합병기일은 2024년 월 8일로 한다.2. 분할합병승인 주주총회. 본건 분할합병의 승인에 관한 당사자들의 주주총회(이하 “분할합병승인 주주총회”는 2024년 월 일에 각 개최한다.
다만, 분할합병절차 진행상 필요한 때에는 당사자들이 협의하여 그 개최일을 조정할 수 있다.3. 채권자보호. 당사자들은 채권자 보호를 위하여 법적으로 요구되거나 달리 필요한 조치를 취한다.4. 보고총회. 본건 분할합병에 관한 보고총회는 상법 제526조 제3항에 따라 한길 이사회의 본건 분할합병에 관한 사항의 공고 로써 그 소집 및 개최를 갈음한다.5. 분할합병의 효력발생. 본건 분할합병은 분할합병등기를 마침으로써 분할등기신청일로 소 급하여 그 효력이 발생한다.
6주식매수청구권 행사에 따른 해제. 본건 분할합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 갑이 지급하여야 하는 매수대금이 금 20억원을 초과하거나, 을이 지급하여야 하는 매수대금이 금 10억원을 초과하는 경우, 갑 또는 을은 사전 상호 협의를 거친 후 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사자에 대한 서면 통지로 본건 분할합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제 할 수 있다.
상법 제526조(흡수합병의 보고총회)
제526조(흡수합병의 보고총회)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에는 그 이사는 제527조의5의 절차의 종료후, 합병으로 인한 주식의 병합이 있을 때에는 그 효력이 생긴 후, 병합에 적당하지 아니한 주식이 있을 때에는 합병후, 존속하는 회사에 있어서는 제443조의 처분을 한 후, 소규모합병의 경우에는 제527조의3제3항 및 제4항의 절차를 종료한 후 지체없이 주주총회를 소집하고 합병에 관한 사항을 보고하여야 한다. <개정 1998.12.28>②합병당시에 발행하는 신주의 인수인은 제1항의 주주총회에서 주주와 동일한 권리가 있다. <개정 1998.12.28>③제1항의 경우에 이사회는 공고로써 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있다. <신설 1995.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
조항 원문
제11조 분할승계회사는 “본 계약”으로 인하여 이사, 감사를 선임하거나 또는 감사위원회를 설치하지 아니한다.
조항 원문
제12조 분할회사에 관한 사항가. 감소할 자본금과 준비금의 액 및 자본감소 방법
“을”의 주주는 분할합병합병에 따라 “갑”의 주식을 받는 조건은 “을”의 보유 주식수에 비례하여 보통주 60주를 소각한다.
이에 따라 “갑”의 자본금은 금0,000원이 감소하여 금,000원으로 한다.
자본 감소에 따라 단주가 발생할 경우 그 처리는 상법에 따른다.
감소할 준비금은 별첨 재무상태표와 같다.나. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
분할로 이전할 재산과 그 가액은 별첨 승계자산목록과 같다.다. 분할후의 발행주식의 총수
분할 후 발행 주식의 총수는 보통주 000주이다.라. 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
발행할 주식의 총수를 변경하지 아니한다.마. 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
아래와 같다.
상법 제443조(단주의 처리)
제443조(단주의 처리)①병합에 적당하지 아니한 수의 주식이 있는 때에는 그 병합에 적당하지 아니한 부분에 대하여 발행한 신주를 경매하여 각 주수에 따라 그 대금을 종전의 주주에게 지급하여야 한다. 그러나 거래소의 시세있는 주식은 거래소를 통하여 매각하고, 거래소의 시세없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매외의 방법으로 매각할 수 있다. <개정 1984.4.10>②제442조의 규정은 제1항의 경우에 준용한다. <개정 1984.4.10>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
5. 선관의무·종업원 인수 등 부수 조항
조항 원문
제13조 선관의무
각 “당사자들”은 본 계약 체결 후 분할합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로 업무를 집행하고 모든 재산을 관리운영 하여야 하며, 또 그 재산 및 권리의무에 중대한 영향을 주는 행위를 하는 경우에는 사전에 양 회사가 합의한 다음 이를 실행하여야 한다.
조항 원문
제14조 종업원의 인수 등
“갑”은 분할합병기일 현재 “을”의 “일부사업부”에 재직하는 임직원을 “갑”의 임직원으로 승계 고용하기로 하며, 공통부문에 재직중인 임직원에 대한 승계 고용 및 그 외 기타 사항에 관하여는 “갑”과 “을”이 협의하여 정한다.
조항 원문
제15조 보장사항
“갑”과 “을”은 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 관계 규정에 따른 이행 및 필요한 조치를 취하였고, 본 분할합병 완료시까지 동 이행 및 조치를 취하기로 한다.
조항 원문
제16조 분할합병조건의 변경
“본 계약” 체결일로부터 분할합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유에 의하여 “갑” 또는 “을”의 재산이나 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 사실상 또는 법률상의 장애, 관계 당국의 요구 등으로 인해 분할합병의 실행이 제한되거나 금지되는 경우 또는 분할합병절차 진행상 부득이한 사유가 발생한 때에는 “당사자들”은 합의에 의하여 “본 계약”에서 정하는 분할합병 조건을 변경 할 수 있다.
이러한 변경은 “당사자들”의 이사회 결의에 의한다.
조항 원문
제17조 분할합병비용의 부담
“본 계약”의 체결일 및 이행과 관련하여 각 “당사자”에게 부과되는 세금 및 각 당사자에게 발생한 제반 비용(회계 또는 세무에 필요한 비용, 변호사 비용 등 포함)은 각자 부담한다.
조항 원문
제18조 본 계약의 해제
“본 계약”은 다음과 같은 사유에 의해 분할합병기일 이전에 해제될 수 있다.① “당사자들”이 “본 계약”을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우② 어느 “당사자”가 “본 계약”상의 진술 및 보장 또는 확약, 약정 또는 이행 사항을 중대하게 위반하거나 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방 “당사자”로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방 “당사자”는 위반 “당사자”에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.③ 어느 “당사자”가 본 제10조②항에 따른 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인을 받지 못하는 경우, 상대방 “당사자”에게 서면 통지하고 “본 계약”을 해제할 수 있다.④ 어느 “당사자”가 제10조⑥항에 의하여 “본 계약”을 해제하기로 결정한 경우, 상대방 “당사자”에게 서면 통지하고 “본 계약”을 해제할 수 있다.1. 해제의 효과
(1) “본 계약”이 해제되는 경우 “본 계약”에 달리 규정된 경우를 제외하고는 “당사자들”은 더 이상 “본 계약”에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.
(2) “본 계약”이 해제되는 경우 “당사자들”은 원상회복의무를 부담하고, “본 계약”의 해제로 인하여 일방 “당사자”가 손해를 입은 경우 귀책 “당사자”는 그 손해를 배상하여야 한다.
(3) “본 계약”의 해제에 따라 원상회복을 하여야 하는 경우로서 원상회복이 불가능한 경우 그 가액을 배상하기로 한다.
조항 원문
제19조 협조사항
“본 계약” 규정 이외에 분할합병에 관하여 필요한 사항은 “본 계약”의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 상법 등 관련법규에 따라 양 회사의 대표자간의 협의에 따라 이를 결정한다.
조항 원문
제20조 신의성실
“당사자들”은 “본 계약”에 따른 재산의 인수인계, 등록이전, 건설면허 인가절차의 진행, 기술이전 등에 있어서 신의를 지키며 성실하게 협조한다.
조항 원문
제21조 기타사항① “본 계약”이 정하는 것 이외에 분할합병을 추진함에 있어서 필요한 사항은 “당사자들”이 상호 협의하여 정한다.② 본 건 분할합병에 대하여는 “본 계약”의 합의내용이 가장 우선하여 적용되며, “본 계약” 체결 이전에 이루어진 “당사자들” 간의 어떠한 합의내용도 “본 계약”의 내용에 우선하지 못한다.
“본 계약”의 내용은 “당사자” 간의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정, 변경될 수 없다.③ “당사자들”은 “본 계약”의 체결 및 이행과정에서 알게 된 상대방 “당사자”의 영업비밀을 상대방 “당사자”의 사전 서면 동의 없이 제3자에게 공개하거나 “본 계약” 이외의 목적으로 사용하지 아니한다.
다만, 관계법령, 감독기관 등에 의하여 요구되는 경우는 상대방 “당사자”의 사전 동의를 요하지 아니하나, 해당 내용을 상대방 “당사자”에게 사전 통지하여야 한다.④ “당사자들”은 “본 계약”에 따른 “당사자” 간의 분쟁이 발생할 경우 “당사자들”은 신의와 성실로서 상호 원만한 합의에 의하여 해결하고자 노력하여야 하며, 위 분쟁이 원만히 해결될 수 없을 때에는 서울중앙지방법원을 제1심 전속관할로 하는 소송으로 해결한다.⑤ “본 계약”은 “당사자들”이 기명날인함과 동시에 그 효력을 발생한다.⑥ “본 계약”에 따른 모든 통지, 요청, 요구 등은 등기우편, 인편을 통한 전달, 팩스 또는 전자우편을 통하여 이루어지며 그 도달한 시점에서 효력을 갖는다.
다만, 전자우편의 경우 상대방 “당사자”의 수신확인을 필요로 한다.
④ “본 계약”에 따른 “당사자” 간의 분쟁이 발생할 경우 “당사자들”은 신의와 성실로서 상호 원만한 합의에 의하여 해결하고자 노력하여야 하며, 위 분쟁이 원만히 해결될 수 없을 때에는 서울중앙지방법원을 제1심 전속관할로 하는 소송으로 해결한다.
6. 계약의 체결
인용
위와 같이 계약을 체결하고 계약서 2통을 작성, 서명 날인 후 "갑"과 "을"이 각각 1통씩 보관한다.
계약일자: 2024년 월 0일
주식회사 한길
주식회사 강남
자주 묻는 질문
분할합병계약서 견본양식은 어떤 계기로 올려 둔 자료인가요?
염춘필 법무사가 사용하고 있는 분할합병계약서 견본양식입니다. 본문은 분할합병이 자주 발생하지 않아 마음에 드는 분할합병계약서를 찾아보기 어려워 올려 둔다고 밝히고 있습니다.
어떤 방식의 분할합병을 전제로 한 견본인가요?
견본의 제1조는 분할회사가 일부사업부를 분할하여 그 분할된 부분을 분할승계회사에 인적분할합병하는 것으로 적고 있습니다. 본문은 분할과 마찬가지로 인적분할합병과 물적분할합병이 있어 방식에 따라 변용하여 사용할 수 있다고 밝히고 있습니다.
분할합병 전의 채무는 어떻게 되나요?
견본의 제9조는 분할승계회사가 분할합병 전 분할회사의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다고 적고 있습니다.
분할합병계약서를 작성하실 때에는 분할합병비율과 단주의 처리 방법을 먼저 정해 두시기 바랍니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.