상장회사 인적분할/물적분할을 할 때 주식매수청구권 인정(상장회사특례 해설 8)

비상장회사가 상법에서 정한 절차에 따라 인적분할 또는 물적분할을 할 때에는 분할에 반대하는 주주의 주식매수청구권을 인정하지 않습니다. 상장회사도 그렇게 하다가, 주주의 이익을 보호하기 위해 주자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 분할을 할 때 반대주주의 주식매수청구권을 인정하는 규정을 신설했습니다.

1. 신설회사 주권이 상장되지 않는 인적분할 때 반대주주가 매수청구권 있나?

상장회사가 인적분할을 하면서 분할신설회사가 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 않는 경우에는 인적분할에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 신설회사가 분할과 동시에 상장된다면 인적분할에 반대하는 주주들에게 주식매수청권이 인정되지 않습니다.

물적분할은 신설회사의 주식을 모두 분할되는 회사가 취득하므로, 신설회사가 상장되는 예가 있을 수 없습니다. 물적분할에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

2. 주주총회소집통지 또는 공고

분할을 하는 상장회사는 주주총회소집통지 또는 공고를 할 때 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 합니다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 합니다.

3. 주식매수청구권 행사방법

이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함합니다.)는 주주총회 전에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지 한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주 식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 할 수 있습니다.

4. 반대주주 주식매수기간과 매매대금 산정 방법 등

분할되는 상장회사는 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 합니다.주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정 합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구 할 수 있습니다.

5. 상장회사가 분할을 할 때 주식매수청구권 특례에 관한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

6. 상장회사가 분할을 할 때 주식매수청구권 특례에 관한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

7. 분할 승인과 특례의 근거 조문

분할계획서의 승인(상법 제530조의3) — 회사가 분할을 하는 때에는 분할계획서를 작성하여 주주총회의 특별결의로 승인을 얻어야 하고(제1항·제2항), 의결권이 배제되는 주주도 이 결의에서는 의결권이 있습니다(제3항). 단순분할에는 반대주주의 주식매수청구권 규정이 붙어 있지 않아 본문의 설명처럼 비상장회사의 분할에서는 매수청구가 인정되지 않고, 상장회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5가 특례로 이를 인정합니다.