회계법인 분할합병

회계법인 분할합병

공인회계사법에 의해 유한회사임에도 불구하고 회계법인은 분할합병을 할 수 있습니다. 회계법인의 일부를 인적분할하여 다른 회계법인에 합병을 할 수 있고, 수개의 회계법인이 분할합병하여 하나의 회계법인을 설립할 수 있습니다.

회계법인 분할합병과 관련한 공인회계사법 관련규정

분할합병 일정

일 자

1. 분할합병 일정표

주 요 사 항

필요서류

비 고

D-16

이사회

이사회의사록(

분할계획서승인

사원총회소집결정

D-15

사원총회소집통지

분할합병계약서 승인 사원총회소집통지

분할합병보고총회 사원총회소집통지

D

임시사원총회

사원총회의사록

분할합병계약서서 승인/특별결의사항

D + 1

채권자 이의 제출공고의뢰

채권자이의 제출공고문(법무사)

채권자이의 제출 신문공고

개별최고

신문공고문전지원본보관

감자에 따른 채권자이의 제출신문공고

D+32

채권자이의 및 주권제출기간 종료

D+33

분할합병기일

(신설분할합병)창립총회/이사회(신설)

분할보고총회(기존)또는 이사회

분할합병보고사원총회의 사록/각종서류/

신설분할합병회사는 창립총회등 회사설립절차진행/존속회사는 보고총회개최

D+34

분할등기신청

등기신청서(법무사작성)

D+37

법인분할합병등기완료

분할 합병 계약서(분할합병 승계)

회계법인 ○○(이하 ‘갑’이라 한다)과 회계법인 XX(이하 을이라 한다)는 공인회계사법 제37조의2의 규정이 정하는 바에 따라 분할합병의 방식으로 갑이 분할하고 을이 흡수합병하여 을이 분할승계하기로 하고 다음과 같이 분할합병계약서를 작성한다.

갑과 을의 분할합병기일은 20○○년 ○월 ○일로 한다.

② 분할합병일정은 다음과 같다.

구분

일자

분할합병계약서 승인을 위한 사원총회

채권자 통지 및 채권자 이의제출기간

분할합병기일

분할보고 총회일 또는 창립총회일 (예정일)

분할합병등기일 (예정일)

분할합병절차의 진행에 따라 필요한 경우 갑과 을은 협의에 의하여 위 분할합병 기일을 변경할 수 있다.

2. 합병비율과 권리의무의 승계

갑의 분할되는 부분과 을의 합병 비율은 00:00으로 한다.

을은 합병에 있어서 새로이 발행하는 출자좌수 000좌를 합병기일 현재 갑의 사원(ooo,ooo,ooo,...)에 대하여 이들이 소유하는 갑의 출자좌 00좌(금 000원)의 소유좌에 대하여 을의 출자좌 1좌(금 0000원)의 비율로써 교부한다. (갑과 을의 출자좌 1좌의 금액이 다른 경우)

갑은 20○○년 ○월 ○일을 기해 사원총회를 소집하여 이 계약을 승인하고 분할합병에 관하여 필요한 사항을 결의한다.

② 을은 20○○년 ○월 ○일을 기해 사원총회를 소집하여 이 계약을 승인하고 분할합병에 관하여 필요한 사항을 결의한다.

3. 갑에 관한 사항

분할로 인하여 이전할 재산

가액

1

2

3

4. 분할 후의 출자좌수의 총수 및 각 사원의 출자좌수:

사원

출자좌수

1

2

3

...

총

총 인원

분할 후 출자좌수의 총수

5. 회계법인 출자좌수가 감소하는 경우 감소할 좌수의 총수:

6. 자본금, 공인회계사법 제28조에 따른 손해배상준비금, 외부감사법 제32조에 따른 손해배상공동기금, 감사계약 등에 관한 사항(별지 2)

7. 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

8. 기타

공인회계사의 수

외국법인과의 제휴 관련사항

4. 을에 관한 사항

사원

출자좌수

1

2

3

...

총

총 인원

발행할 출자좌수의 총수

5. 이사와 승계 관련 사항

6.이사의 성명, 주민등록번호(외국공인회계사인 사원은 외국인등록번호) 및 주소

이사

주민등록번호(외국인등록번호)

주소

1

2

3

...

총

7. 자본금, 공인회계사법 제28조에 따른 손해배상준비금, 외부감사법 제32조에 따른 손해배상공동기금, 감사계약 등(별지 2)

8. 사무직원 등 승계와 퇴직금 지급에 관한 사항

9. 공인회계사법 제23조 제2항의 정관 기재사항

10. 기타

공인회계사의 수

외국법인과의 제휴 관련사항

6. 재산 이전과 계약의 효력

본 계약의 성립을 증명하기 위하여 본 계약서 2통을 작성하고 갑과 을이 각각 기명날인하여 각각 1통씩 보관한다.

20oo년 oo월 oo일

갑: 회계법인 OOO

주소

대표이사

을: 회계법인 XXX

주소

대표이사

[별지1]

1. 대차대조표

(1) 갑 회계법인OOO

(2) 을 회계법인 XXX

2. 분할부분의 재산목록 및 관련 채무목록

분할부분의 재산

1

2

관련 채무 목록

1

2

[별지 2]

7. 별지의 손해배상준비금 등 사항

1. 자본금

2. 공인회계사법 제28조에 따른 손해배상준비금

3. 외부감사법 제32조에 따른 손해배상공동기금

4. 감사계약에 관한 사항

5. 기타

손해배상책임보험 관련 사항

1. 자본금

2. 공인회계사법 제28조에 따른 손해배상준비금

3. 외부감사법 제32조에 따른 손해배상공동기금

4. 감사계약에 관한 사항

5. 기타

손해배상책임보험 관련 사항

8. 준용되는 상법 조문 중 실무의 두 축

공인회계사법 제37조의2 제7항이 준용하는 상법 조문 가운데 실무에서 가장 자주 걸리는 것은 두 가지입니다. 먼저 상법 제530조의9 제1항 — 분할회사, 단순분할신설회사, 분할승계회사 또는 분할합병신설회사는 분할 또는 분할합병 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할합병계약서 제6조(분할 전 채무에 대한 책임)가 바로 이 조문을 옮긴 것입니다.

다음은 제527조의5(채권자보호절차)입니다. 회사는 승인결의가 있은 날부터 2주 내에 채권자에 대하여 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 최고하여야 합니다. 일정표의 「채권자 이의 제출공고」·「채권자 이의공고 만료」 단계가 이 조문에서 나오고, 회계법인 분할합병에서는 「회사」를 「회계법인」으로, 「주주총회」를 「사원총회」로 바꾸어 적용합니다.