분할 또는 분할합병의 절차 및 등기실무[대한법무사 협회 전문가 과정 강의자료 4분할합병의 절차 및 등기]

다음은 소규모 분할합병에 관한 안내입니다. 인적분할합병인지 물적분할합병인지 여부, 존속회사가 감자를 할 것인지 여부, 주주총회를 정식으로 개최할 것인지 여부와 필요서류를 안내드립니다.

Ⅵ. 분할합병의 절차 및 등기

1. 분할합병 안내문 사례

다음은 분할합병에 관한 안내입니다.

2.사전 검토사항

1. 인적분할합병인지, 물적분할합병인지 여부
2. 존속회사가 감자를 할 것인지 여부(인적분할합병의 경우 수반하며, 물적 분할합병의 경우에는 감자를 하지 않음)
3. 연대채무 여부
4. 주주총회를 정식으로 개최할 것인지 여부

1. 법인등기부등본 1부
2. 승인이사회의사록 원본 3부(합병계약서 별첨)
3. 보고이사회의사록 원본 3부
4. 법인인감증명서 1부
5. 대표이사를 포함한 참석이사 및 감사 전원의 개인인감증명1, 개인인감도장
6. 소규모분할합병, 채권자보호절차, 이사회 보고 갈음 공고문 채권자보호절차 진행한 최고서
7. 법인인감(공증용위임장, 공증용확인서, 등기소 제출 진술서, 공고확인서 및 위임장 등 법무사 작성 서류에 날인)

1. 법인등기부등본 1부
2. 승인이사회의사록 원본 3부(합병계약서 별첨)
3. 보고이사회의사록 원본 3부
4. 법인인감증명서 1부
5. 간의분할합병동의서 1부
6. 대표이사를 포함한 참석이사 및 감사 전원의 개인인감증명1, 개인인감도장
7. 채권자보호절차 공고문 각각 공고일과 공고기간만료일에 도메인, 공고내용, 출력일자 나오게 스크린 출력
8. 전년도 재무상태표(국세청 홈페이지에서 출력)
9. 법인인감(공증용확인서, 채권자보호절차 진행 신술 및 공고 확인서, 위임장 등 법무사 작성서류에 날인)

1. 위 사전검토사항
2. 분할합병의 상대방 회사가 분할합병을 함에 있어서 발행하는 신주의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
3. 분할되는 회사의 주주에 대한 분할합병의 상대방 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항(참고사항: 인적분할합병의 경우에는 주주에게 주식배정하고, 물적분할합병의 경우에는 회사에 주식을 배정함)
4. 분할되는 회사의 주주에 대하여 분할합병의 상대방 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정
5. 분할합병의 상대방 회사의 증가할 자본의 총액과 준비금에 관한 사항
6. 분할합병을 할 날

6.주의사항

참고)흡수분할합병시 무증자합병이 가능한지 여부(적극) [등기선례 제200201-17호, 시행]

2. 분할합병의 절차

(1) 분할합병계약서의 작성

1. 분할합병의 상대방 회사로서 존속하는 회사(이하 "분할승계회사"라 한다)가 분할합병으로 인하여 발행할 주식의 총수를 증가하는 경우에는 증가할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
2. 분할승계회사가 분할합병을 하면서 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 그 발행하는 신주 또는 이전하는 자기주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
3. 분할승계회사가 분할합병을 하면서 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 분할회사의 주주에 대한 분할승계회사의 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관한 사항 및 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항
4. 분할승계회사가 분할회사의 주주에게 제3호에도 불구하고 그 대가의 전부 또는 일부로서 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항
5. 분할승계회사의 자본금 또는 준비금이 증가하는 경우에는 증가할 자본금 또는 준비금에 관한 사항
6. 분할회사가 분할승계회사에 이전할 재산과 그 가액
7. 분할 전 분할회사의 채무에 관해 연대책임을 배제하는 정함이 있는 경우에는 그 내용
8. 각 회사에서 분할합병의 승인결의를 할 주주총회의 기일
9. 분할합병을 할 날
10. 분할승계회사의 이사와 감사를 정한 경우에는 그 성명과 주민등록번호
11. 분할승계회사의 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
12. 분할합병을 하지 않는 부분에 관한 사항

1. 설립되는 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법
2. 설립되는 회사가 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분
3. 설립되는 회사의 자본금과 준비금에 관한 사항
4. 설립되는 회사에 이전될 재산과 그 가액
5. 분할 전 회사의 채무에 관해 연대책임을 배제하는 정함이 있는 경우에는 그 내용
6. 분할을 할 날
7. 설립되는 회사의 이사와 감사를 정한 경우에는 그 성명과 주민등록번호
8. 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항
9. 분할합병을 하여 설립되는 회사(이하 "분할합병신설회사"라 한다)가 분할합병을 하면서 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
10. 각 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항과 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그 규정
11. 각 회사가 분할합병신설회사에 이전할 재산과 그 가액
12. 각 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정
13. 각 회사에서 분할합병에 관한 승인의 결의를 할 주주총회의 기일
14. 분할합병을 할 날
15. 분할합병을 하지 않는 부분에 관한 사항

3)분할합병계약서 실무사례

1. 법인등기부등본 1부

1. 승인이사회의사록 원본 3부(합병계약서 별첨)

1. 보고이사회의사록 원본 3부

1. 법인인감증명서 1부

1. 대표이사를 포함한 참석이사 및 감사 전원의 개인인감증명1, 개인인감도장

1. 소규모분할합병, 채권자보호절차, 이사회 보고 갈음 공고문

1. 법인인감(공증용위임장, 공증용확인서, 등기소 제출 진술서, 공고확인서 및 위임장 등 법무사 작성 서류에 날인)

1. 법인등기부등본 1부

1. 승인이사회의사록 원본 3부(합병계약서 별첨)

1. 대표이사를 포함한 참석이사 및 감사 전원의 개인인감증명1, 개인인감도장

1. 채권자보호절차 공고문 각각 공고일과 공고기간만료일에 도메인, 공고내용, 출력일자 나오게 스크린 출력

1. 전년도 재무상태표(국세청 홈페이지에서 출력)

1. 법인인감(공증용확인서, 채권자보호절차 진행 신술 및 공고 확인서, 위임장 등 법무사 작성서류에 날인)

1)위 사전검토사항

2) 분할합병의 상대방 회사가 분할합병을 함에 있어서 발행하는 신주의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

3) 분할되는 회사의 주주에 대한 분할합병의 상대방 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항(참고사항 : 인적분할합병의 경우에는 주주에게 주식배정하고, 물적분할합병의 경우에는 회사에 주식을 배정함)

4) 분할되는 회사의 주주에 대하여 분할합병의 상대방 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

5) 분할합병의 상대방 회사의 증가할 자본의 총액과 준비금에 관한 사항

6) 분할합병을 할 날

주주총회를 정식으로 개최할 것인지, 주주구성이 복잡한지, 주주간의 다툼이 있는지여부에 따라 달라집니다.

이를 확인해 주시면 일정표를 보내 드리겠습니다.

1. 분할합병의 상대방 회사로서 존속하는 회사(이하 "분할승계회사"라 한다)가 분할합병으로 인하여 발행할 주식의 총수를 증가하는 경우에는 증가할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

2. 분할승계회사가 분할합병을 하면서 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 그 발행하는 신주 또는 이전하는 자기주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

3. 분할승계회사가 분할합병을 하면서 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 분할회사의 주주에 대한 분할승계회사의 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관한 사항 및 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

4. 분할승계회사가 분할회사의 주주에게 제3호에도 불구하고 그 대가의 전부 또는 일부로서 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

5. 분할승계회사의 자본금 또는 준비금이 증가하는 경우에는 증가할 자본금 또는 준비금에 관한 사항

6. 분할회사가 분할승계회사에 이전할 재산과 그 가액

7. 분할 전 분할회사의 채무에 관해 연대책임을 배제하는 정함이 있는 경우에는 그 내용

8. 각 회사에서 분할합병의 승인결의를 할 주주총회의 기일

9. 분할합병을 할 날

10. 분할승계회사의 이사와 감사를 정한 경우에는 그 성명과 주민등록번호

11. 분할승계회사의 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

12. 분할합병을 하지 않는 부분에 관한 사항

1. 설립되는 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

2. 설립되는 회사가 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

3. 설립되는 회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

4. 설립되는 회사에 이전될 재산과 그 가액

5. 분할 전 회사의 채무에 관해 연대책임을 배제하는 정함이 있는 경우에는 그 내용

7. 설립되는 회사의 이사와 감사를 정한 경우에는 그 성명과 주민등록번호

8. 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

9. 분할합병을 하여 설립되는 회사(이하 "분할합병신설회사"라 한다)가 분할합병을 하면서 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

10. 각 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항과 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그 규정

11. 각 회사가 분할합병신설회사에 이전할 재산과 그 가액

12. 각 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

13. 각 회사에서 분할합병에 관한 승인의 결의를 할 주주총회의 기일

14. 분할합병을 할 날

15.분할합병을 하지 않는 부분에 관한 사항

제1조 분할합병방법

“을”은 ‘일부사업부’를 분할하고 그 분할된 부분을 “갑”에 인적분할합병 한다.

제2조 분할합병의 내용

“갑”은 분할합병기일 현재 “을”의 주주에게 다음과 같이 신주(이하 “분할합병신주”)를 배정한다.

1. 분할합병신주의 종류: “갑”의 기명식 보통주식

2. 분할합병신주의 액면금액: 금 500원

3. 분할합병비율: 본 분할합병에 따라 “을” 주주의 보통주 60주가 감소하며, 이 감소하는 “을”의 주식수 1주당 “갑”의 분할합병신주 0.9주의 비율로 분할합병신주를 배정한다. 본 계약 체결일 현재 “을”이 보유하고 있는 자기주식과 본건 분할합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 “을”이 보유하게 되는 자기주식에 대하여는 분할합병신주를 배정하지 아니한다.

제①항 3호의 분할합병비율에 따라 분할합병신주를 배정할 때, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 분할회사의 1주당 주식매수청구금액을 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 단주의 비율로 환산하여 분할합병등기일로부터 1개월 이내에 분할회사의 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급한다.

③ 이익배당 기산일

분할합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2020년 01월 01일로 한다.

제3조 분할승계회사가 분할합병으로 인하여 발행할 주식의 총수는 변경하지 아니한다.

[현재 분할승계회사의 정관상 발행할 주식의 총수 100,000,000주(일억주)]

제4조 분할승계회사가 분할합병을 함에 있어서 발행하는 신주의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

“갑”은 이 분할합병을 함에 있어 보통주식 10주를 발행한다.

제5조 분할회사의 주주에 대한 분할승계회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에 그에 관한 사항

“갑”은 이 분할합병을 함에 있어 보통주식 130주를 발행하여 “을”의 주주가 가지고 있는 주식 수에 비례하여 배정한다.

제6조 분할승계회사의 주식배정에 따라 분할회사의 자본감소에 관한 사항

“을”의 주주는 분할합병합병에 따라 “갑”의 주식을 받는 조건은 “을”의 보유 주식수에 비례하여 보통주 60주를 소각한다. 이에 따라 “갑”의 자본금은 금0,000원이 감소하여 금,000원으로 한다. 자본 감소에 따라 단주가 발생할 경우 그 처리는 상법에 따른다

제7조 분할회사의 주주에 대하여 분할승계회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

“본 계약”에 있어 “갑”이 “을”의 주주에게 지급할 분할합병교부금은 없는 것으로 한다.

제8조 분할승계회사의 증가할 자본의 총액과 준비금에 관한 사항

① “갑”은 본건 분할합병을 위하여 분할합병신주 230주를 발행한다.

② “갑”은 본건 분할합병에 따라 납입자본금을 9,40원 증가시켜, 분할합병 직후 “갑”의 납입자본금은 금 130원이 된다.

③ “갑”의 준비금은 분할합병기일 현재 “을”의 자산상태를 기준으로 관련 법령 및 적용되는 회계기준에 따라 본건 분할합병으로 인하여 조정될 수 있다.

④ 상기

①항의 발행주식 및

②항의 자본금은 당사자들이 본건 분할합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 이들로부터 주식을 매수하는 경우 그 매수 주식수에 비례하여 조정한다. 다만, 이러한 조정은 분할합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

제9 분할회사가 분할승계회사에 이전할 재산과 그 가액

이 분할합병에 따라 “을”이 “갑”에게 이전할 재산과 그 가액은 아래와 같다.

① 회사의 인적분할합병 대상 재산은 [별첨] 과 같다.

② 전항의 분할합병 대상 재산은 분할합병기준일의 최종 이전대상 재산가액에 따라 변경될 수 있다.

③ “을” 상기 ①항의 분할합병 대상 재산을 기초로 하여 그로부터 분할합병기준일에 이르기까지의 변동사항을 가감한 분할합병 대상 재산과 관련된 자산 • 부채 및 권리 • 의무일체 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 소송 등을 모두 포함한다)를 분할합병기일에 분할승계회사인 “갑”에게 인계하고 존속하는 주식회사 “갑”은 이를 승계한다.

④ “을”의 사업과 관련하여 분할합병기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할합병 기일 이후에 발생 확정되는 채무(우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다. 이하 본 항에서 같다.) 또는 분할합병기일 이전에 이미 발생 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 “본 계약”에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 “갑”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “을”에게 각각 귀속한다.

제10조 분할합병 후의 회사의 책임의 정함이 있는 경우에는 그 내용

“갑”은 분할합병전의 “을”의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다

제11조 각 회사가 분할합병계약서의 결의를 할 주주총회의 기일 및 분할합병을 할 날

1. 분할합병기일. 분할합병기일은 2020년 월 8일로 한다.

2. 분할합병승인 주주총회. 본건 분할합병의 승인에 관한 당사자들의 주주총회(이하 “분할합병승인 주주총회”는 2020년 월 일에 각 개최한다. 다만, 분할합병절차 진행상 필요한 때에는 당사자들이 협의하여 그 개최일을 조정할 수 있다.

3. 채권자보호. 당사자들은 채권자 보호를 위하여 법적으로 요구되거나 달리 필요한 조치를 취한다.

4. 보고총회. 본건 분할합병에 관한 보고총회는 상법 제526조 제3항에 따라 한길 이사회의 본건 분할합병에 관한 사항의 공고 로써 그 소집 및 개최를 갈음한다.

5. 분할합병의 효력발생. 본건 분할합병은 분할합병등기를 마침으로써 분할등기신청일로 소 급하여 그 효력이 발생한다.

6 주식매수청구권 행사에 따른 해제. 본건 분할합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 갑이 지급하여야 하는 매수대금이 금 20억원을 초과하거나, 을이 지급하여야 하는 매수대금이 금 10억원을 초과하는 경우, 갑 또는 을은 사전 상호 협의를 거친 후 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사자에 대한 서면 통지로 본건 분할합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제 할 수 있다.

제12조 분할승계회사는 “본 계약”으로 인하여 이사, 감사를 선임하거나 또는 감사위원회를 설치하지 아니한다.

제13조 분할승계회사는 정관변경을 하지 아니한다.

제14조 선관의무

각 “당사자들”은 본 계약 체결 후 분할합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로 업무를 집행하고 모든 재산을 관리운영 하여야 하며, 또 그 재산 및 권리의무에 중대한 영향을 주는 행위를 하는 경우에는 사전에 양 회사가 합의한 다음 이를 실행하여야 한다.

제15조 종업원의 인수 등

“갑”은 합병기일 현재 “을”의 “일부사업부”에 재직하는 임직원을 “갑”의 임직원으로 승계 고용하기로 하며, 공통부문에 재직중인 임직원에 대한 승계 고용 및 그 외 기타 사항에 관하여는 “갑”과 “을”이 협의하여 정한다.

제16조 보장사항

“갑”과 “을”은 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 관계 규정에 따른 이행 및 필요한 조치를 취하였고, 본 분할합병 완료시까지 동 이행 및 조치를 취하기로 한다.

제17조 분할합병조건의 변경

“본 계약” 체결일로부터 분할합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유에 의하여 “갑” 또는 “을”의 재산이나 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 사실상 또는 법률상의 장애, 관계 당국의 요구 등으로 인해 분할합병의 실행이 제한되거나 금지되는 경우 또는 분할합병절차 진행상 부득이한 사유가 발생한 때에는 “당사자들”은 합의에 의하여 “본 계약”에서 정하는 분할합병 조건을 변경 할 수 있다. 이러한 변경은 “당사자들”의 이사회 결의에 의한다.

제18조 분할합병비용의 부담

“본 계약”의 체결일 및 이행과 관련하여 각 “당사자”에게 부과되는 세금 및 각 당사자에게 발생한 제반 비용(회계 또는 세무에 필요한 비용, 변호사 비용 등 포함)은 각자 부담한다.

제19조 본 계약의 해제

“본 계약”은 다음과 같은 사유에 의해 분할합병기일 이전에 해제될 수 있다.

① “당사자들”이 “본 계약”을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

② 어느 “당사자”가 “본 계약”상의 진술 및 보장 또는 확약, 약정 또는 이행 사항을 중대하게 위반하거나 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방 “당사자”로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방 “당사자”는 위반 “당사자”에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 어느 “당사자”가 본 제10조 ②항에 따른 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인을 받지 못하는 경우, 상대방 “당사자”에게 서면 통지하고 “본 계약”을 해제할 수 있다.

④ 어느 “당사자”가 제10조 ⑥항에 의하여 “본 계약”을 해제하기로 결정한 경우, 상대방 “당사자”에게 서면 통지하고 “본 계약”을 해제할 수 있다.

(1) “본 계약”이 해제되는 경우 “본 계약”에 달리 규정된 경우를 제외하고는 “당사자들”은 더 이상 “본 계약”에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(2) “본 계약”이 해제되는 경우 “당사자들”은 원상회복의무를 부담하고, “본 계약”의 해제로 인하여 일방 “당사자”가 손해를 입은 경우 귀책 “당사자”는 그 손해를 배상하여야 한다.

(3) “본 계약”의 해제에 따라 원상회복을 하여야 하는 경우로서 원상회복이 불가능한 경우 그 가액을 배상하기로 한다.

제19조 협조사항

“본 계약” 규정 이외에 분할합병에 관하여 필요한 사항은 “본 계약”의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 상법 등 관련법규에 따라 양 회사의 대표자간의 협의에 따라 이를 결정한다.

제20조 신의성실

“당사자들”은 “본 계약”에 따른 재산의 인수인계, 등록이전, 건설면허 인가절차의 진행, 기술이전 등에 있어서 신의를 지키며 성실하게 협조한다.

제21조 기타사항

① “본 계약”이 정하는 것 이외에 분할합병을 추진함에 있어서 필요한 사항은 “당사자들”이 상호 협의하여 정한다.

② 본 건 분할합병에 대하여는 “본 계약”의 합의내용이 가장 우선하여 적용되며, “본 계약” 체결 이전에 이루어진 “당사자들” 간의 어떠한 합의내용도 “본 계약”의 내용에 우선하지 못한다. “본 계약”의 내용은 “당사자” 간의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정, 변경될 수 없다.

③ “당사자들”은 “본 계약”의 체결 및 이행과정에서 알게 된 상대방 “당사자”의 영업비밀을 상대방 “당사자”의 사전 서면 동의 없이 제3자에게 공개하거나 “본 계약” 이외의 목적으로 사용하지 아니한다. 다만, 관계법령, 감독기관 등에 의하여 요구되는 경우는 상대방 “당사자”의 사전 동의를 요하지 아니하나, 해당 내용을 상대방 “당사자”에게 사전 통지하여야 한다.

④ “본 계약”에 따른 “당사자” 간의 분쟁이 발생할 경우 “당사자들”은 신의와 성실로서 상호 원만한 합의에 의하여 해결하고자 노력하여야 하며, 위 분쟁이 원만히 해결될 수 없을 때에는 서울중앙지방법원을 제1심 전속관할로 하는 소송으로 해결한다.

⑤ “본 계약”은 “당사자들”이 기명날인함과 동시에 그 효력을 발생한다.

⑥ “본 계약”에 따른 모든 통지, 요청, 요구 등은 등기우편, 인편을 통한 전달, 팩스 또는 전자우편을 통하여 이루어지며 그 도달한 시점에서 효력을 갖는다. 다만, 전자우편의 경우 상대방 “당사자”의 수신확인을 필요로 한다.

위와 같이 계약을 체결하고 계약서 2통을 작성, 서명 날인 후 "갑"과 "을"이 각각 1통씩 보관한다.

계약일자 : 2020년 월 0일

(2)분할합병계약서 등의 공시

①분할회사의 이사는 제530조의3제1항에 따른 주주총회 회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 또는 분할합병을 한 날 이후 6개월 간 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다.

1. 분할계획서 또는 분할합병계약서

2. 분할되는 부분의 대차대조표

3. 분할합병의 경우 분할합병의 상대방 회사의 대차대조표

4. 분할 또는 분할합병을 하면서 신주가 발행되거나 자기주식이 이전되는 경우에는 분할회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면

②제530조의6제1항의 분할승계회사의 이사는 분할합병을 승인하는 주주총회 회일의 2주 전부터 분할합병의 등기를 한 후 6개월 간 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다.

1. 분할합병계약서

2. 분할회사의 분할되는 부분의 대차대조표

3. 분할합병을 하면서 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 분할회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면

(3) 분할합병의 승인

1)주주총회의 특별결의

2)의결권이 배제된 종류주식의 주주도 의결권 행사할 수 있음

3)분할합병으로 인하여 어느 종류의 주식의 주주에게 손해를 미치게 되는 때에는 그 종류의 주주총회의 결의가 있어야 함

4)분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 책임이 가중되는 때에는 그 주주 전원의 동의가 있어야 함

5)분할합병에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있음

2020년 월 일 오후 2시 00 분 본 회사 본점 회의실에서 임시주주총회를 개최하다.

주주총수 명 주식총수 주

출석주주수 명 출석주식수 주

대표이사 000는 정관 규정에 따라 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 주주가 출석하여 본 총회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 다음의 의안을 부의하고 심의를 구하다.

제1호 의안 분할합병계약서 승인의 건

의장은, 2020... 당사와 주식회사 000 사이에 체결된 분할합병계약서 및 아래의 분할합병계약의 주요 내용을 배포·설명하고 그 가부를 물은 바, 전원 이의 없이 분할합병계약서를 만장일치로 승인 가결하다.

별첨 : 분할합병계약서

의장은 이상으로서 총회 목적인 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회한다고 선언하다. (회의종료시간 오후 3시 00분)

위 의사의 경과 요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하다.

단순분할과 달리 분할합병의 경우에는 채권자보호절차를 반드시 거쳐야 한다.

2)분할합병과 자본금의 감소를 병행하는 경우

원칙적으로 채권자보호절차를 거쳐야 하되, 분할합병에 따른 채권자보호절차와 동시에 진행할 수 있다.

3)공고문 실무사레

2020년 월 일 개회된 임시주주총회에서 주식회사 00의 문서보안 사업부문을 인적분할하여 당사에 분할합병하기로 결의하였습니다

당사는 주식회사 00의 채무 중 분할합병 대상재산에 관한 채무만을 부담하며, 당사에 이전되지 아니하는 주식회사 00의 다른 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니합니다. 또한 주식회사 00도 당사에 이전되는 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니합니다.

본건 분할합병에 대하여 이의가 있는 채권자께서는 이의를 서면으로 제출하여 주시기 바랍니다.

가. 채권자 이의 제출 기간 : 2020년 월 일 ~ 2020년 월 일

나. 채권자 이의 제출 장소 : 당사의 본점 사무실

(5) 보고총회 또는 창립총회

흡수분할합병의 경우에 분할합병에 관한 채권자보호절차 등을 마친 후 분할승계회사는 분할합병에 관한 사항을 보고하기 위한 주주총회를 개최하여야 한다. 분할합병에 따라 신주를 배정받은 주주는 이 보고총회에서 주주와 동일한 권리가 있다. 이사회는 공고로써 보고총회를 갈음할 수 있다.

이사회의사록 견본

2020년 월 일 오전 10시 본 회사 본점 회의실에서 다음과 같이 이사회를 개최하다.

이사 총수 명 출석이사수 명

감사 총수 명 출석감사수 명

의장 000는 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하게 출석하였으므로 금일 이사회는 적법하게 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다.

제1호 의안 분할합병경과 보고 및 공고의 건

의장은 2020... 임시주주총회에서 주식회사 000의 분할합병계약서의 승인을 얻고, 그에 따라 양 회사에서 각기 소정의 절차를 완료하여 상법 규정에 의하여 주주총회의 보고에 갈음하여 이사회의 결의와 공고로서 갈음하고자 한다고 보고한 후 그 승인을 구한 바 전원이의없이 만장일치로 승인가결하다.

의장은 이상으로서 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회를 선언한 후 위 의사의 경과요령과 결과를 명백히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인하다.(종료시간 오전 10시 30분)

분할합병보고공고

본사는 2020년 월 일 임시주주총회 결의로 주식회사 000의 문서보안 사업부분을 분할합병하여 그 권리의무를 승계하기로 결의하였습니다.

위 결의에 의하여 양 회사는 상법 소정의 분할합병 절차를 완료하였으므로 상법 규정에 의하여 분할합병보고총회에 갈음하여 이사회결의와 이 공고로서 분할합병보고총회를 대체하기로 결의하였으므로 이에 분할합병완료사실을 공고로서 보고합니다.

주식회사 0000

분할합병신설회사의 경우에는 채권자보호절차의 종료 후 등에 창립총회를 소집하여야 한다. 창립총회는 이사회의 공고로써 이를 갈음할 수 있다.

3. 분할합병의 등기절차

분할합병을 하는 경우 분할승계회사에 관하여는 변경등기, 분할합병신설회사에 관하여는 설립등기, 분할합병 후 존속하는 분할회사에 관하여는 변경등기, 분할합병 후 소멸하는 분할회사에 관하여는 해산등기를 각각 하여야 하는데, 변경등기와 설립등기는 각 당해 회사를 대표하는 자가 신청하여야 한다. 다만, 해산등기는 분할승계회사 또는 분할합병신설회사의 대표자가 소멸회사를 대표하여 신청하여야 한다.

회사가 분할합병을 한 때에는 분할승계회사의 보고총회의 종료일이나 분할합병신설회사의 창립총회의 종료일 또는 이들 총회에 갈음하는 공고일로부터 본점소재지에서는 2주간 내에 지점소재지에서는 3주간 내에, 변경등기, 설립등기, 해산등기를 하여야 한다.

(3) 경유신청과 동시신청

분할승계회사  분할합병신설회사  분할합병 후 존속하거나 소멸하는 회사의 본점소재지가 다른 경우에는 분할승계회사 또는 분할합병신설회사의 본점소재지를 관할하는 등기소를 거쳐야 하고, 분할합병으로 인한 변경등기  설립등기  해산등기의 신청은 분할승계회사 또는 분할합병신설회사의 본점 소재지를 관할하는 등기소에 동시에 하여야 한다.

이사와 감사 또는 감사위원회 위원의 성명  주민등록번호

⑤ 분할회사의 전환사채 또는 신주인수권부사채를 승계한 때에는 그 사채에 관한 사항 등의 등기사항에 변경이 있는 경우에는 그 사항

⑥ 분할합병으로 인하여 소멸하거나 존속하는 회사의 상호 및 본점과 분할합병을 한 뜻

⑦ 지점소재지에서 분할승계회사의 변경등기를 할 때에는 분할합병의 연월일

2) 분할합병신설회사

상법 제317조 제2항에서 정하는 통상의 설립등기 사항

분할합병으로 인하여 소멸하거나 존속하는 회사의 상호 및 본점과 분할합병을 한 뜻

분할되는 회사로부터 전환사채 또는 신주인수권부사채를 승계하기로 한 경우에 그 사채에 관한 사항

3) 분할합병 후 존속하는 분할회사

분할합병 후 존속하는 회사는 분할승계회사 또는 분할합변신설회사의 상호  본점과 분할합병을 한 뜻과 그 연월일 및 분할되는 회사의 일부가 다른 회사 또는 다른 회사의 일부와 분할합병을 하여 회사를 설립하는 경우에는 그 다른 회사의 상호  본점을 등기 하여야 한다.

한편, 발행할 주식의 총수 또는 발행주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 및 자본금의 총액등의 등기사항에 변경이 있는 경우와 분할승계회사 또는 분할합병신설회사가 분할회사의 전환사채 또는 신주인수권부사채를 승계하기로 한 경우에 그 사채에 관한 등기의 말소 등의 등기사항에 변경이 있는 경우에는 그 사항을 등기하여야 한다.

4) 분할합병 후 소멸하는 분할회사

분할합병으로 소멸하는 회사의 해산등기에 있어서는 일반적인 해산등기의 등기사항 외에 분할승계회사 또는 분할합병신설회사의 상호와 본점 및 분할합병으로 인하여 해산한 뜻과 그 연월일을 등기 하여야 한다.

1) 분할승계회사

(가) 분할합병계약에 관한 정보

(나) 분할계약서를 승인한 주주총회의사록 등

(다) 주권제출공고를 하였음을 증명하는 정보

(라) 채권자보호절차를 거쳤음을 증명하는 정보

(마) 분할승계회사의 보고총회의사록 등

(바) 간이분할합병 또는 소규모분할합병을 한다는 뜻을 공고 또는 통지하였음을 증명하는 정보

(사) 소규모분할합병의 경우 분할회사의 주주에게 지급할 금액 및 그 밖의 재산을 정한 때에는 흡수분할합병회사의 최종의 대차대조표에 관한 정보(

(아) 소규모분할합병의 경우 반대의사를 통지한 주주가 소유하는 주식의

(나) 분할합병계약서를 승인한 주주총회의 의사록 등

(다) 주권제출공고를 하였음을 증명하는 정보

(라) 채권자보호절차를 거쳤음을 증명하는 정보

(바) 분할합병신설회사의 창립총회의사록

(사) 이사회의 공고로 창립총회를 갈음한 경우 이사회의 공고가 있음을

(아) 이사, 대표이사, 집행임원, 대표집행임원, 감사 또는 감사위원회위원의 취임승낙을 증명하는 정보

(자) 명의개서대리인을 둔 때에는 명의개서대리인과의 계약을 증명하는 정보

(차) 분할합병신설회사가 전환사채 또는 신주인수권부사채를 승계하기로

한 경우에는 이를 증명하는 정보

(카) 추가출자를 하여 회사를 설립하는 경우의 첨부정보

3) 분할합병 후 존속하는 분할회사

분할승계회사의 변경등기 또는 분할합병신설회사의 설립등기와 동일함

4) 분할합병 후 소멸하는 분할회사

분할합병 후 소멸하는 회사의 해산등기의 첨부정보는 면제됨

등기신청을 접수받은 등기관은 분할합병으로 인한 변경등기/설립등기/해산등기의 등기신청을 각각 조사하고, 교합해야마

해당 등기소에 통지

3)통지받은 등기소

분할합병으로 인한 등기의 신청이 있었다는 뜻의 통지가 도달된 때에 등기신청서가 접수가 된 것으로 봄/ 해당 등기 조사 교합하여야 함

Ⅶ. 분할 또는 분할합병의 효력

1. 효력발생시기

단순분할 또는 분할합병으로 회사가 설립하는 경우에는 분할 또는 분할합병으로 신설되는 회사의 설립등기를 한 때에, 흡수합병의 경우에는 분할승계회사가 본점소재지에서 변경등기를 한 때 그 효력이 발생한다.

2. 분할 또는 분할합병의 효과

단순분할신설회사, 분할승계회사 또는 분할합병신설회사는 분할회사의 권리와 의무를 분할계획서 또는 분할합병계약서에저 정하는 바에 따라 승계한다.