비상장회사 인적분할시 주주명부 폐쇄기간
결론
비상장회사가 인적분할을 한다고 하여 주주명부를 반드시 폐쇄해야 하는 것은 아닙니다.
주주총회를 개최하기 전에 주주명부폐쇄나 기준일을 설정하는 것은 강제사항이 아니라, 임의사항입니다.
주주의 수가 많고 주주간의 주식이동이 많을 경우에는 주주명부를 폐쇄하는 것이 좋습니다.
주주가 바뀔 가능성이 없는 회사라면 주주명부를 폐쇄할 필요가 없습니다.
［질문］
비상장회사입니다. 회사가 인적분할을 준비하고 있습니다. 일정 등 자료를 조사하고 있는데 어떤 자료에는 주주총회를 하기 전에 주주명부 폐쇄를 하고, 어떤 자료에는 이를 하지 않고 있습니다. 비상장회사가 인적분할을 할 때 주주명부를 폐쇄해야 하는지요?
［염법 답변］
1. 상장회사가 기준일을 설정하는 이유
상장회사가 인적분할을 할 때에는 분할을 승인하는 주주총회에서 권리를 행사할 주주를 확정하기 위해 기준일 등을 설정합니다. 매시간 주주가 변동되기 때문입니다.
상법 제530조의3(분할계획서ㆍ분할합병계약서의 승인)
제530조의3(분할계획서ㆍ분할합병계약서의 승인)①회사가 분할 또는 분할합병을 하는 때에는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.②제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.③ 제2항의 결의에 관하여는 제344조의3제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있다. <개정 2011.4.14>④분할계획 또는 분할합병계약의 요령은 제363조에 정한 통지에 기재하여야 한다. <개정 2014.5.20>⑤ 삭제 <2011.4.14>⑥회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 제1항 및 제436조의 결의외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다. <개정 2011.4.14>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 주주 변동이 잦은 비상장회사
비상장회사라 하더라도 주주의 수가 많고, 주주간의 주식이동이 많을 경우에는 분할을 승인하는 주주총회에서 권리를 행사할 주주를 확정하기 위해 주주명부를 폐쇄(기준일을 설정)하는 것이 좋습니다.
3. 주주가 사실상 확정된 회사
다만 주주의 수가 많지 않고, 주주가 바뀔 가능성이 없는 회사라면 주주명부를 폐쇄할 필요가 없습니다. 주주총회에서 권리를 행사할 주주가 사실상 확정되어 있기 때문입니다.
4. 임의사항인 주주명부폐쇄·기준일 설정
주주총회를 개최하기 전에 주주명부폐쇄나 기준일을 설정하는 것은 강제사항이 아니라, 임의사항이기 때문입니다.
상법 제354조(주주명부의 폐쇄, 기준일)
제354조(주주명부의 폐쇄, 기준일)①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. <개정 1984.4.10>②제1항의 기간은 3월을 초과하지 못한다. <개정 1984.4.10>③제1항의 날은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월내의 날로 정하여야 한다. <개정 1984.4.10>④회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. 그러나 정관으로 그 기간 또는 날을 지정한 때에는 그러하지 아니하다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
상장회사는 인적분할 때 왜 기준일을 정하나요?
주주가 수시로 바뀌기 때문입니다. 누가 주주인지가 계속 변동하는 회사는 권리 행사 주주를 특정할 기준 시점이 필요해 기준일을 설정합니다.
주주명부 폐쇄와 기준일은 같은 기능인가요?
같은 기능으로 봅니다. 폐쇄도, 기준일 설정도 권리 행사 주주를 특정하는 수단이어서, 분할을 승인할 주주총회 전에 어느 한쪽을 택하는 구조입니다.
주주명부 폐쇄나 기준일의 근거 조문은 무엇인가요?
상법 제354조 제1항입니다. 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 권리를 행사할 주주를 정하기 위하여 일정한 기간 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 권리 행사 주주로 볼 수 있도록 정하고 있어 어느 쪽도 회사가 선택하는 임의 사항입니다.
인적분할 일정을 짜시기 전에 주주의 수와 최근 주식이동 내역부터 확인하시고, 주주명부 폐쇄 여부를 정하시기를 권해드립니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.