분할합병일정표 사례와 해설(비상장 회사)

비상장회사를 전제 로 합니다. 2016년 9월 30일(수요일)에 분할합병등기를 신청합니다. 일정을 역산하여 작성하였습니다. 사례를 검토한 후, 일정을 작성하는 것이 쉬울 것 같아 일정 작성에 필요한 이론(해설)과 함께 일정표를 올려 놓습니다.

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1. 기간계산의 원칙

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상법에는 기간계산에 관한 별도의 규정이 없으므로, 상법상의 모든 기간은 「민법」 총칙의 기간계산 규정(제155조~제161조)에 따라 계산 합니다. 본 일정표에 적용한 원칙은 다음 다섯 가지입니다.

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아래는 민법 관련조항입니다.

기간의 계산은 법령, 재판상의 처분 또는 법률행위에 다른 정한 바가 없으면 본장의 규정에 의한다.

기간을 일, 주, 월 또는 연으로 정한 때에는 기간의 초일은 산입하지 아니한다. 그러나 그 기간이 오전 영시로부터 시작하는 때에는 그러하지 아니하다.

기간을 일, 주, 월 또는 연으로 정한 때에는 기간말일의 종료로 기간이 만료한다.

기간의 말일이 토요일 또는 공휴일에 해당한 때에는 기간은 그 익일로 만료한다.

1-1. 적용 원칙 다섯 가지

번호

원 칙

본 일정표에서의 적용

①

초일불산입

모든 기간은 기준일의 다음 날 부터 기산합니다. 8. 27. 주주총회 결의라면 채권자 공고기한(2주)은 8. 28.부터 기산합니다.

②

말일 종료로 만료

기간의 마지막 날 24시에 만료합니다. 만료일 당일까지는 행위를 할 수 있습니다.

③

월(月) 단위는 역산

"1월 이상"은 30일·31일이 아니라 역(曆)에 의한 1개월 입니다. 기산일이 8. 29.이면 9. 29.의 전일인 9. 28.에 만료합니다.

④

말일이 토·공휴일이면 익일 만료

말일에만 적용됩니다. 기산일이 토요일·공휴일이더라도 기산일은 밀리지 않습니다(본 일정의 기산일 8. 29.은 토요일이나 그대로 기산).

⑤

역산기간에는 제161조 부적용

"주주총회일의 2주 전에 발송"과 같은 소급(역산) 기간 에는 제161조를 적용하지 않습니다. 발송기한이 공휴일이면 연장되는 것이 아니라 그 이전 영업일로 앞당겨 발송해야 합니다.

1-2. 역산기간 계산법 — 가장 오류가 잦은 부분

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상법 제363조 제1항의 "주주총회일의 2주 전에 통지를 발송"은 순산이 아니라 역산 입니다. 계산은 세 단계로 합니다.

1단계 — 총회일(8. 27.)은 초일불산입에 의하여 산입하지 않으므로, 그 전일인 8. 26.부터 거꾸로 셉니다.

2단계 — 8. 26.부터 역으로 14일을 세면 8. 13.이 됩니다. 따라서 법이 요구하는 "2주"의 기간은 8. 13. ~ 8. 26. 입니다.

3단계 — 통지는 이 2주 기간이 시작되기 전 에 발송되어야 하므로, 발송기한은 8. 13.의 전일인 8. 12.(수) 입니다.

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총회일에서 단순히 14일을 빼면 하루가 부족하여 소집절차의 하자가 됩니다. 이 하자는 주주총회결의 취소사유에 해당할 수 있으므로 각별히 주의하여야 합니다.

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소집통지일에 15일을 더하고(10일전일 경우에는 11일을 더하면 됩니다.), 그 날이 공휴일이 아니면 그날 주주총회를 하면 됩니다.

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2. 분할합병 일정표

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2026년 9월 30일 분할합병등기를 신청하는 조건으로 역산하여 분할합병 일정표를 작성하면 아래와 같습니다.

일 자

절 차

내용 · 유의점

근거 및 기간계산

~ 8. 11.(화)

사전준비절차

법률·회계·조세 검토, 분할합병비율 결정, 분할합병계약서·분할합병재무제표 작성, 승계대상 재산목록 확정, 채권자 명부 정리 착수

—

8. 12.(수)

이사회 결의 및

분할합병계약 체결 착수 시한

① 분할합병계약 승인 ② 주주총회 소집 결의

이사회 승인 후 당사회사 대표이사가 계약 체결

상법 제393조①, 제530조의6

8. 12.(수)

주주총회 소집통지 발송

회의 목적사항(분할합병계약서 승인) 및 주식매수청구권의 내용·행사방법 기재

제363조① — 총회일 8. 27. 기준 역산 발송기한 (민법 제157조·제159조)

8. 12.(수)

~ 8. 13.(목)

사전공시 서류 비치 개시

분할합병계약서, 분할되는 부분의 대차대조표, 신주배정 이유 기재 서면 등을 본점에 비치

분할회사·분할승계회사가 각각 비치

제530조의7①② — 2주 기간 개시일 8. 13.(실무상 8. 12. 동시 개시)

8. 15.(토)

8. 17.(월)

광복절 및 대체공휴일

소집통지 2주 기간의 중간이므로 기간에 영향 없음

민법 제161조는 말일에만 적용

8. 26.(수)

반대의사 서면통지 접수 마감

주주총회 전일까지 회사에 도달한 것에 한함. 접수대장 정리 필수

제530조의11②→제522조의3①

8. 27.(목)

분할합병 승인 주주총회 특별결의

출석주주 의결권의 2/3 이상 + 발행주식총수의 1/3 이상

의결권이 배제되는 종류주식의 주주도 의결권 있음

제530조의3, 제434조

8. 28.(금)

채권자 이의제출 공고·최고

구주권 제출 공고

일간신문 공고 + 알고 있는 채권자에 대한 개별 최고(내용증명)

감자에 따른 주식병합 시 구주권 제출공고 병기

제527조의5①(공고기한 9. 10.), 제440조

기산일 8. 29.(토)

9. 16.(수)

주식매수청구권 행사기간 만료

청구가 있으면 매수가격 협의 절차 진행. 등기 진행에는 지장 없음

제522조의3① — 8. 28. 기산 20일째

9. 24.(목)

~ 9. 27.(일)

추석 연휴

등기소·공증사무소·금융기관 휴무. 서류 처리 불가 구간

만료일 아니므로 기간 연장 없음

9. 28.(월)

채권자 이의제출기간 만료

구주권 제출기간 만료

이의를 제출한 채권자가 있으면 변제·담보제공·신탁을 이 날까지 완료

이의 없으면 승인한 것으로 간주

민법 제160조② — 기산일 8. 29. → 9. 29.의 전일

9. 29.(화)

분할합병기일

분할합병 보고총회

재산 인계·인수 및 실질적 합체일

보고총회는 이사회 결의 + 공고로 갈음 가능

제530조의11①→

분할합병등기 신청 효력발생

분할회사 변경등기 + 분할승계회사 변경등기 동시신청

제528조①(등기기한 10. 13.)

제530조의10, 제234조

2027.

3. 31.

사후공시 비치기간 만료

분할합병 경과, 승계한 재산의 가액과 채무액 등을 기재한 서면을 6개월간 비치

제527조의6 — 기산일 10. 1.(월 초일) → 최후의 월 말일

3. 기간계산 검증표

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본 일정에 적용된 모든 법정기간의 계산근거입니다. 회계사님들이 분할합병일정표를 작성할 때 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정기간 2주를 포함하는 경우가 많습니다. 상장회사일 경우에는 이 기간이 반드시 필요하나, 비상장회사이면서 주주의 수가 많지 않아서 주주가 변경될 가능성이 없는 회사라면 이를 생략하는 것이 일반적 입니다.

법정기간

근거 상법조항

기준일

기산일

만료일

(또는 기한)

계산근거

주주총회 소집통지

「2주 전」 역산

제363조 제1항

총회일

8. 27.

8. 26.

(역산 기산)

8. 12.

발송기한

초일불산입(제157조)으로 8. 26.부터 역산 14일 → 2주 기간 8. 13.~8. 26. → 발송은 그 이전인 8. 12.까지. 역산이므로 제161조 부적용

분할대차대조표 등

사전공시 「2주 전부터」

제530조의7

제1항·제2항

총회일

8. 27.

—

8. 13.

비치개시

2주 기간의 개시일부터 비치. 실무상 소집통지 발송일(8. 12.)에 함께 비치 개시

반대의사 서면통지

「주주총회 전」

제530조의11②

→제522조의3①

총회일

8. 27.

—

8. 26.

접수마감

"주주총회 전"이므로 총회일 전일까지 회사에 도달한 것에 한함

채권자 이의제출 공고

「2주 내」

제530조의11②

→제527조의5①

결의일

8. 27.

8. 28.

9. 10.

공고기한

초일불산입 → 8. 28. 기산 → 14일째인 9. 10.(목) 종료로 만료(제157조·제159조). 본 일정은 8. 28. 공고로 기한 내

채권자 이의제출기간

「1월 이상」

제530조의11②

→제527조의5①

공고일

8. 28.

8. 29.

(토)

9. 28.

기간만료

역에 의한 계산(제160조①). 최후의 월(9월)에서 기산일에 해당한 날 9. 29.의 전일 = 9. 28.(월)(제160조②). 기산일이 토요일이어도 기산은 밀리지 않음

구주권 제출기간

「1월 이상」

제530조의11①

→제440조

공고일

8. 28.

8. 29.

9. 28.

기간만료

채권자 이의제출기간과 동일한 계산. 하나의 공고문에 병기하여 동시 진행

주식매수청구권 행사

「20일 이내」

제530조의11②

→제522조의3①

결의일

8. 27.

8. 28.

9. 16.

행사만료

초일불산입 → 8. 28. 기산 → 20일째인 9. 16.(수) 종료로 만료(제157조·제159조)

분할합병등기

「본점 2주 내」

제530조의11①

→제528조①

보고총회

9. 29.

9. 30.

10. 13.

등기기한

초일불산입 → 9. 30. 기산 → 14일째인 10. 13.(화) 만료. 9. 30. 신청 시 기한 내

사후공시

「6개월간」

제530조의11①

→제527조의6

등기일

9. 30.

10. 1.

2027.

3. 31.

기산일이 월의 초일(10. 1.)이므로 최후의 월(2027년 3월) 말일 종료로 만료(제160조①)

4. 분할합병일정표 해설

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4-1. 이사회 결의 및 분할합병계약 체결 (8. 12.)

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이사회에서 분할합병계약서 승인과 승인 주주총회 소집 두 안건을 함께 처 리하고, 같은 날 대표이사가 계약서에 기명날인합니다. 분할보고를 주주총회에서 할 경우에는 보고총회도 소집하는 결의를 같은 이사회에서 하는 것 이 좋습니다.

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이사회 결의일은 반대주주 주식매수청구권의 요건 성립 시점입니다. 상법 제522조의3 제1항이 "이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주"라고 규정하므로, 소집통지에 주식매수청구권의 내용과 행사방법을 반드시 기재 하여야 합니다.

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4-2. 소집통지와 사전공시 (8. 12. ~ 8. 13.)

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두 절차는 모두 "주주총회 회일의 2주 전"을 기준으로 하나, 문언이 다르므로 계산 결과도 하루 차이가 납니다.

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소집통지는 "2주 전에 발송"이므로 2주 기간이 시작되기 전, 즉 8. 12.까지 발송해야 합니다.

사전공시는 "2주 전부터 비치"이므로 2주 기간의 개시일인 8. 13.부터 비치하면 됩니다.

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실무에서는 이 하루 차이를 따지지 않고 소집통지 발송일에 사전공시도 함께 개시하는 것이 안전하고 관행에도 부합 합니다.

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4-3. 분할합병 승인 주주총회 (8. 27.)

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분할합병계약서의 승인은 주주총회특별결의 사항 입니다. 실무상 가장 자주 놓치는 것이 상법 제530조의3 제3항으로, 의결권이 배제되는 종류주식의 주주도 이 결의에 관하여는 의결권이 있습니다. 소집통지 대상과 의결정족수 계산에서 이들을 누락하면 결의 자체에 하자가 생깁니다.

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4-4. 채권자보호절차 — 일정의 최대 변수 (8. 28. ~ 9. 28.)

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공고는 주주총회 분할합병승인결의일부터 2주 내(기한 9. 10.), 이의제출기간은 1월 이상이어야 합니다. 본 일정은 결의 익일인 8. 28.(금) 공고로 잡았습니다.

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"본 공고 게재일 익일부터 1개월간"과 같이 기간을 서술식으로만 기재하면, 채권자와 등기관 사이에 만료일 해석이 갈릴 수 있습니다. "2026년 9월 28일까지"와 같이 날짜를 명시하고, 개별 최고서에도 동일한 날짜를 기재하는 것이 좋습니다.

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4-5. 주식매수청구권 (8. 26. ~ 9. 16.)

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반대주주는 주주총회 전에 서면으로 반대의사를 통지해야 하고(8. 26. 마감), 그 주주에 한하여 결의일부터 20일 이내에 매수를 청구할 수 있습니다. 초일불산입으로 8. 28. 기산, 20일째인 9. 16.(수) 종료로 만료합니다.

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매수청구가 있어도 분할합병등기 자체는 진행할 수 있습니다. 매수대금 지급의무는 등기 후에도 존속하므로 9. 30. 등기신청 일정에는 영향이 없습니다.

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4-6. 감자 및 구주권 제출절차 (8. 28. ~ 9. 28.)

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인적분할합병에서 분할회사가 자본금을 줄이는 경우, 주식병합 방식이라면 상법 제440조 내지 제443조가 준용되어 1월 이상의 구주권 제출기간이 필요합니다. 채권자 이의제출기간과 기산·만료가 완전히 일치하므로, 하나의 공고문에 병기하면 일정이 늘어나지 않습니다.

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주권을 발행한 사실이 없다면 구주권 제출공고 대신 주권미발행확인서를 첨부합니다. 절차는 줄지만 채권자 이의제출기간 1월은 그대로 남으므로 전체 일정은 단축되지 않습니다.

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4-7. 분할합병기일과 보고총회 (9. 29.)

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분할합병기일은 승계대상 재산이 실제로 인계·인수되는 실질적 합체일로, 법정 개념이 아니라 계약으로 정하는 날입니다. 반드시 채권자 이의제출기간 만료 이후여야 하므로, 만료 익일인 9. 29.로 정했습니다.

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보고총회는 이사회 결의와 공고로 갈음 할 수 있습니다(제526조 제3항). 본 건은 추석 연휴 직후 하루 만에 등기신청해야 하므로, 의사록 공증이 필요 없는 이사회 결의 + 공고 갈음 방식을 강력히 권합니다. 보고총회를 실제로 열면 9. 29. 총회 → 당일 공증 → 9. 30. 등기신청이 되어 공증 일정이 병목이 됩니다.

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4-8. 분할합병등기 (9. 30.)

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등기기한은 보고총회 종결일(또는 갈음하는 공고일)부터 본점 소재지에서 2주 내이며, 초일불산입으로 9. 30. 기산, 10. 13.(화)까지입니다. 9. 30. 신청은 기한 내입니다.

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가장 중요한 점은 분할합병등기가 효력발생요건 이라는 것입니다. 상법 제530조의10과

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단순분할신설회사, 분할승계회사 또는 분할합병신설회사는 분할회사의 권리와 의무를 분할계획서 또는 분할합병계약서에서 정하는 바에 따라 승계한다.

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5. 서류 준비 일정

시 기

준비 서류

담당

~ 8. 12.(수)

법인등기부등본, 정관 사본, 분할합병 전 주주명부, 최근 결산 재무제표, 승계대상 재산목록

회사/회계사

8. 12.(수)

이사회의사록, 분할합병계약서, 사전공시 서류 일체, 주주총회 소집통지서

회사/회계사/법무사 작성 · 회사 날인

8. 12.~8. 26.

채권자 명부 확정 (금융기관·거래처·임대인·리스사·미지급금 포함)

회사

8. 20.~8. 27.

주주총회특별결의요건 보유 주주 의 인감증명서 및 인감도장, 법인인감증명서, 법인인감도장

회사

8. 27.~8. 28.

분할합병 승인 주주총회 의사록 3부 (계약서 별첨·간인) 및 공증(실무상으로는 분할합병보고총회 또는 이에 갈음하는 이사회와 한꺼번에 공증하는 것이 일반적임)

법무사

8. 28.(금)

채권자 이의제출 공고문(신문 또는 홈페이지 출력물), 구주권 제출 공고문(신문 또는 홈페이지 출력물), 개별 최고 증명/채권자이의제출과 구주권제출을 한 공고문으로 하는 것이 릴반적임

법무사 작성 · 회사 발송

9. 21.~9. 23.

추석 연휴 전 사전 처리 — 공증 및 등기 필요 서류, 등록면허세 산출자료,

법무사 · 회사

9. 28.~9. 29.

등기필요서류 최종 확인

회사/법무사

9. 29.(화)

분할합병 보고 이사회의사록 및 공고문(보고총회 갈음) 또는 보고총회 의사록 3부 및 관련 공증 필요서류

회사/ 법무사

9. 30.(수)

등기신청 위임장, 진술서, 등록면허세 영수필확인서

법무사

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한길합동법무사사무소(강남역 사무소)

법무사 염춘필

02-552-8373

010-3224-9928

[email protected]

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서울특별시 강남구 강남대로84길 23

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