회사분할 실무 강의안(부산지방법무사회 주최)

2026년 부산지방법무사회 연수

회사분할 실무

— 인적분할을 중심으로 —

2026년 9월 5일 · 강의시간 60분

한길합동법무사사무소 (강남역 사무소)

법무사 염 춘 필

02-552-8373 · 010-3224-9928 · [email protected]

​

강 의 순 서

구분

내용

배정시간

Ⅰ

분할의 의의와 종류 — 인적분할과 물적분할의 선택

8분

Ⅱ

절차 전체 흐름 — 유형별 절차 비교

7분

Ⅲ

분할계획서 작성 쟁점

12분

Ⅳ

연대책임과 분할채무 — 개별최고의 함정 ★

12분

Ⅴ

창립총회·보고총회와 분할등기

12분

Ⅵ

주식매수청구권·분할무효의 소·근로관계·세무

6분

정리 및 질의응답

3분

부록

서식 일체 (분할계획서·의사록·공고문·최고서) — 배포자료

—

※ 부록의 서식은 강의 중 낭독하지 않습니다. 해당 대목에서 쪽수만 지시하므로 사무실에서 그대로 활용하시기 바랍니다.

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Ⅰ. 분할의 의의와 종류 [ 8분 ]

1. 분할의 의의

회사의 분할이란 1개의 회사가 2개 이상의 부분으로 나누어져, 그 분할된 부분이 하나 이상의 신설회사에 포괄승계되고 분할되는 회사는 존속하거나 소멸하는 회사법상의 제도이다. 주식회사에서만 인정된다.

포괄승계라는 점이 영업양도와의 결정적 차이입니다. 개별 자산·부채를 하나씩 이전시키는 특정승계가 아니므로, 채권자의 동의 없이 채무가 옮겨갑니다. 그래서 채권자보호절차가 문제가 됩니다.

2. 분할의 종류

(1) 재산분할과 영업분할

회사의 분할은 영리기능을 분리하여 수행하기 위한 것이므로, 분할의 대상이 되는 것은 개개의 재산이 아니라 조직적 일체성을 가진 영업이다.

(2) 인적분할과 물적분할

· 인적분할 — 분할 또는 분할합병으로 설립되는 회사가 발행하는 신주를 분할되는 회사의 주주들에게 귀속시키는 분할

· 물적분할 — 분할 또는 분할합병으로 설립되는 회사가 발행하는 신주를 분할되는 회사 자체에 귀속시키는 분할

(3) 존속분할과 소멸분할

· 존속분할 — 1개 또는 수개로 분할한 후 기존회사가 존속함

· 소멸분할 — 1개 또는 수개로 분할한 후 기존회사는 소멸함

(4) 단순분할과 분할합병

· 단순분할 — 분할된 부분으로 새로운 회사를 설립하는 분할

· 분할합병 — 분할된 부분이 기존 회사와 합병하거나, 다른 회사의 분할부분과 합쳐 회사를 설립하는 분

3. 분할의 제한

상법

구분

인적분할

물적분할

신주의 귀속

분할회사의 주주

분할회사 자체

분할 후 관계

형제회사 (수평)

모자회사 (수직) — 100% 자회사

자본감소

병행하는 경우가 많음

불필요

주권제출공고

자본감소를 병행하면 필요

불필요

주주 지분율

두 회사에 동일 비율로 유지

분할회사 지분율만 유지

주된 활용

사업부문 완전 분리, 지주회사 전환의 전단계

자회사화, 투자유치·매각 준비, 사업위험 차단

실무 빈도

적음

많음

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Ⅱ. 절차 전체 흐름 [ 7분 ]

1. 인적분할 절차 요약

시점

절차

근거

D-32

주주총회 소집을 위한 이사회 결의 (소집통지 포함)

제390조

D-31

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 (임의)

제354조

D-16

주주명부 확정 기준일

제354조

D-15

분할계획서 작성 완료 / 주주총회 소집통지 (2주 전)

제530조의5, 제363조

D-15 ~

분할계획서 등 서류 비치공시 (분할등기 후 6월까지)

제530조의7

D

분할계획서 승인 주주총회 — 특별결의

제530조의3

D+1

채권자 이의 공고 및 개별최고 / 구주권 제출공고

제530조의9④→제527조의5 제530조의11①→제440조

D+32

이의제출기간·주권제출기간 만료 (각 1월 이상)

同

D+33

창립총회 (신설회사) / 보고총회 (분할회사) / 이사회

제530조의11①→제526·527조

D+33

분할등기 — 신설회사 설립등기 + 분할회사 변경등기

제530조의11①→제528조

일정의 하한선은 채권자 이의기간·주권제출기간의 「1월 이상」입니다. 주주총회를 아무리 앞당겨도 그 뒤로 한 달 남짓은 압축이 불가능합니다. 의뢰인 일정 협의 때 이 구간을 먼저 못박아 두십시오.

2. 유형별 절차 차이

절차

단순분할(연대)

단순분할(분할채무)

주주총회 특별결의

필요

필요

채권자보호절차 (제527조의5)

불필요

필요

주식매수청구권 (제522조의3)

없음

없음

창립총회·보고총회

필요

필요

주권제출공고 (제440조)

감자 병행 시

감자 병행 시

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Ⅲ. 분할계획서 작성 쟁점 [ 12분 ]

1. 신설회사에 관한 법정기재사항 — 제530조의5 제1항

1. 단순분할신설회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

2. 단순분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

3. 단순분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

4. 분할회사의 주주에 대한 단순분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

5. 분할회사의 주주에게 제4호에도 불구하고 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

6. 단순분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

7. 단순분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

8. 제530조의9제2항의 정함이 있는 경우에는 그 내용

9. 분할을 할 날

10. 단순분할신설회사의 이사와 감사를 정한 경우에는 그 성명과 주민등록번호

11. 단순분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

제8호가 이 강의의 Ⅳ와 직결됩니다. 분할채무로 갈 것인지(연대책임을 배제할 것인지)를 계획서에 적어야 하고, 적지 않으면 연대책임이 원칙으로 남습니다.

2. 분할회사가 존속하는 경우의 기재사항 — 제530조의5 제2항

1. 감소할 자본금과 준비금의 액

2. 자본감소의 방법

3. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

4. 분할후의 발행주식의 총수

5. 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

6. 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

3. 쟁점 ① 자본감소는 반드시 해야 하는가

제530조의5 제2항 제1호·제2호가 감자를 전제한 문언이어서, 존속분할이면 당연히 감자를 해야 하는 것으로 읽기 쉽습니다. 그러나 등기선례는 반대입니다.

[요지] 주식회사의 분할 및 분할합병 시 분할되는 것은 회사의 재산, 즉 특정영업을 위하여 조직화되고 유기적 일체를 이루는 적극·소극재산이므로, 피분할회사가 존속하는 불완전분할의 경우 분할로 피분할회사의 재산이 감소한다고 해서 필요적으로 자본감소를 수반하는 것은 아니며, 자본감소에 관한 사항이 분할계획서 또는 분할합병계약서에 포함된 때에 한하여 자본감소절차가 필요하다.

— 상업등기선례 제200112-18호

그렇다면 실무에서는 왜 감자를 하는가 —

① 인적분할에서 주주에게 신설회사 주식을 주면서 분할회사 주식을 그만큼 소각하지 않으면 주주가 과대이익을 얻는 형태가 되어 세무상 다툼이 생길 수 있고,

② 분할회사의 순자산이 줄었는데 자본금이 그대로면 재무구조가 왜곡됩니다. 즉 상법상 강제가 아니라 세무·회계상 선택입니다. 반대로 물적분할은 회사가 주식을 받으므로 감자할 이유가 없습니다.

감자를 계획서에 넣는 순간 채권자보호절차(제439조 제3항)와 주권제출공고(제440조)가 함께 따라붙습니다. 「감자를 넣을 것인가」는 서면 한 줄이 아니라 일정 한 달을 결정하는 판단입니다.

4. 쟁점 ② 이전대상 재산의 특정

계획서에 재산을 일일이 열거해도 누락은 반드시 생깁니다. 그래서 실무 계획서는 「개별목록 + 포괄귀속조항 + 사후정정조항」의 3중 구조를 씁니다.

· 개별목록 — 분할대차대조표와 승계대상재산목록을 첨부

· 포괄귀속조항 — 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사, 그 외는 분할회사에 귀속

· 사후정정조항 — 분할기일까지의 증감은 목록에서 가감, 최종가액은 공인회계사 검토로 확정

· 귀속 불명 시 배분기준 — 분할되는 순자산가액의 비율

· 이전 불가 재산의 처리 — 법률상·성질상 이전이 금지되거나 인허가를 얻지 못한 것은 분할회사에 잔류

우발채무 조항을 빠뜨리지 마십시오. 분할기일 전의 행위로 분할기일 후에 확정되는 채무를 어디에 붙일지 정해두지 않으면, 분할채무로 정했더라도 그 채무의 귀속을 두고 분쟁이 생깁니다.

5. 쟁점 ③ 주주총회 승인 후의 수정권한

계획서 말미에 「주주총회일부터 분할등기일 전일까지 이사회 결의로 수정할 수 있다」는 조항을 두는 것이 통례입니다. 다만 한계가 있습니다.

① 주주에게 불이익이 없어야 하고, ② 계획의 동질성을 해하지 않는 범위여야 합니다. 분할비율, 신설회사가 발행하는 주식의 총수, 자본금과 같이 주주의 이해에 직결되는 사항을 이사회가 바꾸면 특별결의의 의미가 사라집니다. 수정 가능 항목을 계획서에 열거해 두는 것이 안전합니다.

「관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다」는 문구는 상장회사 전제입니다. 비상장회사 계획서에서는 삭제하거나 「이사회 결의로 효력이 발생한다」로 고쳐야 합니다.

6. 서류의 비치공시

상법

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 위 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

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Ⅳ. 연대책임과 분할채무 — 개별최고의 함정 [ 12분 ]

이 파트가 이 강의의 핵심입니다. 절차 흠결이 곧바로 법무사의 책임 문제로 연결되는 유일한 대목이기 때문입니다.

1. 원칙과 예외

상법

구분

연대책임 (원칙)

분할채무 (예외)

근거

제530조의9 제1항

제530조의9 제2항

계획서 기재

불필요

필요 (제530조의5①8호)

주주총회 결의

일반 특별결의

제530조의3 제2항 결의

채권자보호절차

불필요

필요 — 공고 + 개별최고

소요기간

짧다

이의기간 1월 이상 추가

신설회사 부담

분할 전 채무 전부

승계하기로 정한 채무만

2. 개별최고를 빠뜨리면 어떻게 되는가

대법원 2004. 8. 30. 선고 2003다25973 판결

[1] 상법은 회사가 분할되고 분할되는 회사가 분할 후에도 존속하는 경우에, 특별한 사정이 없는 한 회사의 책임재산은 분할되는 회사와 신설회사의 소유로 분리되는 것이 일반적이므로 분할 전 회사의 채권자를 보호하기 위하여 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대책임을 지는 것을 원칙으로 하고, 이 경우에는 회사가 분할되더라도 채권자의 이익을 해할 우려가 없으므로 알고 있는 채권자에 대하여 따로 이를 최고할 필요가 없도록 한 반면에, 연대책임의 원칙을 엄격하게 고수한다면 회사분할제도의 활용을 가로막는 요소로 작용할 수 있으므로 그 예외를 인정한 것으로 해석된다.

[2] 분할되는 회사와 신설회사의 채무관계가 분할채무관계로 바뀌는 것은 분할되는 회사가 자신이 알고 있는 채권자에게 개별적인 최고절차를 제대로 거쳤을 것을 요건으로 하는 것이라고 보아야 하며, 만약 그러한 개별적인 최고를 누락한 경우에는 그 채권자에 대하여 분할채무관계의 효력이 발생할 수 없고 원칙으로 돌아가 신설회사와 분할되는 회사가 연대하여 변제할 책임을 지게 되는 것이라고 해석하는 것이 옳다.

결론 — 개별최고를 한 채권자에게만 분할채무의 효력이 미칩니다. 최고를 누락한 채권자에게는 연대책임이 그대로 남습니다. 채권자 100명 중 1명을 빠뜨리면, 그 1명에 대해서는 분할이 아무 효과가 없는 것입니다.

조문 문언에 관한 주의 — 위 판결은 개정 전 상법을 전제한 것이어서 판결문에는 「출자한 재산에 관한 채무」라는 표현이 나옵니다. 현행 제530조의9 제2항은 「분할계획서에 승계하기로 정한 채무」로 문언이 바뀌었습니다. 판례를 인용할 때 두 표현이 섞이면 혼동이 생기므로, 개정 경위를 함께 언급하는 것이 좋습니다.

3. 실무 체크리스트

1

채권자 명다 작성 — 회계장부상 채무 계정과 대조. 「알고 있는 채권자」의 범위는 회사가 실제로 아는 자입니다.

2

소액채권자·상거래채권자·미지급금·예수금 계정을 빠뜨리지 않았는지 확인

3

금융기관 채권자는 여신약정상 조직변경 통지의무가 별도로 있는지 확인

4

최고서는 발송 사실과 도달 사실을 증명할 수 있는 방법으로 — 배달증명 또는 내용증명

5

발송대장을 작성하고 우편물 접수증을 함께 보관 —후일 분쟁 대비

6

이의를 제출한 채권자가 있으면 변제·담보제공·재산신탁 중 어느 것으로 처리할지 결정

7

채권자 수가 많거나 명단이 불확실하면 연대책임 구조로 가는 것이 안전 — 그러면 개별최고 자체가 불필요

4. 자본감소를 병행하는 경우의 채권자보호절차

분할의 기회에 자본금을 감소하는 경우에는 원칙적으로 자본감소에 따른 채권자보호절차를 별도로 거쳐야 합니다. 다만 실무상 생략이 인정되는 경우가 있습니다.

① 자본금의 감소가 주주에 대한 출자의 환급이 없는 명목상의 것이고,

② 분할 후 존속회사와 신설회사의 자본금 합계액이 분할 전 자본금액 이상이며,

③ 신설회사가 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다면 생략할 수 있습니다.

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Ⅴ. 창립총회·보고총회와 분할등기 [ 12분 ]

1. 창립총회와 보고총회

분할되는 회사의 대표자는 채권자보호절차가 종료한 후, 주식의 병합 또는 분할이 있을 때에는 그 효력이 생긴 후, 단주가 있을 때에는 이를 처분한 후 지체없이 창립총회를 소집하여야 합니다. 창립총회에서는 정관변경의 결의를 할 수 있으나, 분할계획의 취지에 위반하는 결의는 하지 못합니다.

구분

창립총회 (제527조 준용)

보고총회 (제526조 준용)

주체

신설회사

존속하는 분할회사

소집권자

설립위원 — 분할에서는 분할회사의 대표이사

분할회사의 대표이사

결의사항

창립사항 보고, 정관변경, 임원 변경

분할에 관한 사항의 보고

갈음

이사회 결의 + 공고로 갈음 가능

이사회 결의 + 공고로 갈음 가능

제530조의11 제1항 단서에 따라 창립총회의 설립위원은 분할회사의 대표이사입니다

신설회사의 대표이사를 선임하기 위하여 이사회가 필요한 경우 창립총회에 이어 이사회를 개최합니다. 실무상 창립총회와 이사회를 같은 날 연속으로 진행합니다.

2. 분할등기

상법

(1) 등기의 구조

· 신설회사 — 설립등기

· 존속하는 분할회사 — 변경등기 (자본금·발행주식총수·목적 등)

· 소멸하는 분할회사 — 해산등기

세 건은 동시에 신청합니다. 신설회사의 설립등기가 되어야 분할의 효력이 발생하므로, 어느 하나가 보정되면 전체가 멈춥니다.

(2) 기산점

등기기간의 기산점은 「분할기일」이 아니라 「창립총회 또는 보고총회가 종결한 날, 또는 보고에 갈음하는 공고일」입니다. 계획서에 적은 분할기일과 혼동하면 등기기간을 잘못 계산합니다.

(3) 첨부정보 — 실무 목록

1

분할계획서 (첨부: 분할대차대조표, 승계대상재산목록, 신설회사 정관)

2

분할계획서 승인 주주총회 의사록 (공증)

3

주주명부 (분할 전)

4

채권자 이의 공고문 및 개별최고서 사본, 발송 증명 (분할채무로 정한 경우)

5

이의를 제출한 채권자가 있는 경우 변제·담보제공·신탁을 증명하는 정보

6

구주권 제출공고문 (자본감소를 병행하는 경우)

7

창립총회 의사록 및 설립위원의 창립사항 보고서 / 보고총회 의사록 또는 갈음 공고

8

신설회사 이사회 의사록 (대표이사 선임), 취임승낙서, 인감신고서, 인감증명서, 주민등록등(초)본

9

등록면허세·지방교육세 영수필확인서, 등기신청 위임장

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Ⅵ. 그 밖에 반드시 짚을 네 가지 [ 6분 ]

1. 주식매수청구권 — 단순분할에는 없다

제522조의3은 제530조의11 제2항에 의하여 분할합병에만 준용됩니다. 단순분할에서는 반대주주가 있어도 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 반대의사 통지 접수, 매수가격 협의, 20일 행사기간 같은 절차를 넣을 필요가 없습니다.

다만 「제530조의3 제6항」을 잊지 마십시오. 분할로 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 특별결의 외에 그 주주 전원의 동의가 필요합니다. 매수청구권이 없는 대신 이 조항이 소수주주 보호장치로 작동합니다.

2. 분할무효의 소

상법

제소기간은 분할등기일부터 6월입니다. 개별최고를 누락한 채권자는 분할채무의 효력을 부인하고 연대책임을 주장할 수 있는 지위에 서므로, 그 6월 동안 분할의 안정성이 확보되지 않습니다.

3. 근로관계의 승계

분할은 포괄승계이므로 분할대상부문에 속한 근로관계는 원칙적으로 신설회사에 승계됩니다. 다만 판례는 회사분할에 따른 근로관계 승계에 관하여, 근로자의 이해와 협력을 구하는 절차를 전혀 거치지 않는 등 분할이 근로기준법상 해고의 제한을 회피하면서 근로자를 사실상 해고하기 위한 방편으로 이용되는 경우에는 근로자가 승계를 거부할 수 있다는 취지로 판단하고 있습니다.

실무상 조치 —

① 분할계획서에 종업원 승계 조항(퇴직금·대여금 등 포함)을 명시,

② 분할 전에 대상부문 근로자에게 설명·협의 절차를 진행하고 그 기록을 남길 것,

③ 퇴직금 산정 기산일을 승계 전 근속기간까지 통산하는지 명확히 할 것.

※ 구체적 판례 사건번호는 강의 전 최신 판례로 확인하여 표기하시기 바랍니다.

4. 세무 — 적격분할 여부

분할은 자산의 양도이므로 원칙적으로 양도손익에 대한 과세가 발생합니다. 법인세법상 적격분할 요건을 충족하면 과세이연이 가능합니다. 요건의 골격은 사업목적 분할, 지분의 연속성, 사업의 계속성, 고용의 승계입니다.

법무사가 세무판단을 할 것은 아니지만, 「적격분할 요건을 세무대리인과 먼저 확인하셨습니까」를 착수 전에 반드시 물어야 합니다. 요건을 놓친 채 절차를 끝내면 세부담이 분할 자체의 실익을 지웁니다. 특히 분할 후 주식 처분 제한과 고용유지 요건은 분할 이후 수년간 구속하므로, 의뢰인이 이를 모른 채 진행하는 일이 없도록 확인 기록을 남기십시오.

정리 [ 3분 ]

1

인적분할인가 물적분할인가, 단순분할인가 분할합병인가 — 이 두 축이 절차 전부를 결정한다.

2

연대책임이 원칙이고 분할채무가 예외다. 예외로 가려면 계획서 기재 + 특별결의 + 개별최고 세 가지가 모두 필요하다.

3

개별최고를 누락한 채권자에게는 연대책임이 되살아난다. 채권자 명단이 불확실하면 분할채무를 권하지 않는다.

4

자본감소는 상법상 강제가 아니다. 넣는 순간 절차가 한 달 늘어난다.

5

단순분할에는 주식매수청구권이 없다. 대신 제530조의3 제6항의 주주 전원 동의를 확인한다.

6

분할의 효력은 분할기일이 아니라 신설회사의 설립등기로 발생한다. 등기기간의 기산점은 창립총회·보고총회 종결일이다.

한길합동법무사사무소 (강남역 사무소) 법무사 염춘필

02-552-8373 · 010-3224-9928 · [email protected]

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부 록

서 식

1. 분할계획서 (인적분할)

2. 분할계획서 승인 임시주주총회 의사록

3. 채권자 이의 및 주권제출 공고

4. 채권자 최고서

5. 창립총회 의사록 및 설립위원의 창립사항 보고

6. 신설회사 이사회 의사록

※ 사무실에서 그대로 활용하실 수 있도록 공란 처리하였습니다.

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[부록 1]

분 할 계 획 서

1. 분할의 목적

(1) ○○주식회사(이하 “분할되는 회사”라 한다)의 사업부문 중 ○○○업을 분할하여 새로운 회사(이하 “설립되는 회사”라 한다)를 설립함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하고자 한다.

(2) ○○○업을 분리하여 각 사업부문의 특성에 맞는 신속한 의사결정이 이루어지게 하고 역량을 집중함으로써 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화하고자 한다.

2. 분할방법

가. 상법 제530조의2 내지 제530조의11에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 ○○○ 등을 분할하여 회사를 설립하며, 분할되는 회사의 주주가 보유하고 있는 주식수에 비례하여 분할 설립되는 회사의 발행주식 100%를 취득하는 인적분할의 방법으로 분할한다.

나. 분할기일은 2026년 ○○월 ○○일로 한다.

다. 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 설립되는 회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 이 분할계획서에서 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담한다. 분할 후 존속하는 회사는 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담한다.

라. 위 다.항에 따라 분할되는 회사와 설립되는 회사가 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대채무를 부담하지 아니함에 따라, 분할되는 회사가 이 분할계획서에 따라 설립되는 회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 설립되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 설립되는 회사가 이 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖의 출재로 공동면책이 된 때에는 설립되는 회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

마. 분할로 인하여 이전하는 재산은 이 분할계획서 「5. 분할되는 회사에 관한 사항」의 (3)에서 정하는 바에 따르되, 그에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 이 분할방법에서 정하는 바에 따라 결정한다.

바. 분할되는 회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 설립되는 회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

사. 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공법상·사법상의 우발채무, 그 밖의 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는, 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 설립되는 회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인지를 확정하기 어려운 경우에는 이 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 각각 귀속하는 것으로 한다.

아. 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 설립되는 회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

자. 설립되는 회사의 자산·부채·자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산·부채를 설립되는 회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 양 회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

3. 분할일정

구 분

일 자

이사회 결의

2026년 ○○월 ○○일

분할계획서 승인을 위한 주주총회 개최

2026년 ○○월 ○○일

채권자 이의 및 주권제출 공고

2026년 ○○월 ○○일

분할보고총회 또는 창립총회일

2026년 ○○월 ○○일

분할기일

2026년 ○○월 ○○일

분할등기일

2026년 ○○월 ○○일

4. 분할에 의해 설립되는 회사에 관한 사항

(1) 설립되는 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

가. 상호 :

나. 목적 : 1.

2.

3. 각호에 관련된 부대사업 일체

다. 본점소재지 :

라. 공고방법 :

(2) 설립되는 회사가 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

설립되는 회사가 발행할 주식의 총수는 기명식 보통주식 ○○○주이며, 1주의 액면금액은 ○○○원으로 한다.

(3) 설립되는 회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

기명식 보통주식 ○○○주로 한다.

(4) 분할되는 회사의 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

분할되는 회사의 주주가 보유하고 있는 주식수에 비례하여 설립되는 회사의 발행주식 100%를 취득하는 인적분할의 방법으로 배정한다.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 : 해당사항 없음

(6) 설립되는 회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

구 분

금 액

자본금

원

준비금

원

주) 위 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 2026년 ○○월 ○○일(분할기일)에 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(7) 설립되는 회사에 이전될 재산과 그 가액

가. 분할되는 회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(이하 “이전대상 재산”이라 한다)를 설립되는 회사에 이전한다.

나. 이전대상 재산은 2026년 ○○월 ○○일 현재를 기준으로 작성된 【첨부 1】 분할대차대조표와 【첨부 2】 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산의 증감사항을 위 서류에서 가감하는 것으로 한다.

다. 위 기준일부터 분할기일 전까지 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상재산목록에 누락 또는 오기가 발견되거나, 그 밖에 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 2026년 ○○월 ○○일 현재의 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

라. 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못하여 이전할 수 없는 경우에도 같다.

마. 상표 및 그 밖의 일체의 지적재산권(특허권, 실용신안권, 저작권 등)과 이와 관련한 일체의 권리·의무는, 분할대상부문에 관한 것이면 설립되는 회사에게, 그 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속한다.

(8) 설립되는 회사의 이사와 감사에 관한 사항

구분

성명

주민등록번호

사내이사

사내이사

사내이사

감 사

위 이사 및 감사는 잠정안으로, 설립되는 회사의 창립총회의 결의를 통해 변경될 수 있다. 위 임원들의 임기는 설립되는 회사의 설립일부터 개시된다.

(9) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항 — 설립되는 회사의 정관은 【첨부 3】과 같다.

5. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

가. 감소할 자본금 : 원

나. 감소할 준비금의 액 : 【첨부 1】 분할대차대조표와 같다.

(2) 자본감소의 방법

회사분할에 따라 설립되는 회사의 주식을 분할되는 회사의 주식비율에 따라 배정하는 조건으로, ○○○주를 기존 주주의 주식수에 비례하여 강제소각한다.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 설립되는 회사로 이전하는 재산은 이 분할계획서 「2. 분할방법」의 마.항 내지 자.항 및 「4.」의 (7)에 따른다.

(4) 분할 후의 발행주식의 총수 : 보통주식 ○○○주

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 : 보통주식 ○○○주

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

구분

변경 전

변경 후

이 분할계획서는 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 이 분할계획서가 2026년 ○○월 ○○일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 얻은 경우, 동 주주총회일부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 설립되는 회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경할 수 있다. 다만 설립되는 회사에 관한 사항은 설립되는 회사의 창립총회에서 변경할 수 있다.

① 설립되는 회사의 상호

② 분할일정

③ 승계대상자산

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 설립되는 회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 설립되는 회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 설립되는 회사의 정관

이 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 설립되는 회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계를 포함한다)은 양 회사 간의 별도 합의에 따른다.

[종업원 승계와 퇴직금] 설립되는 회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등을 포함한다)를 승계한다.

2026년 ○○월 ○○일

○○ 주식회사

서울특별시 ○○구 ○○로 ○○

대표이사 ○ ○ ○ (법인인감)

첨부 1. 분할대차대조표

2. 승계대상 재산목록

3. 설립되는 회사의 정관

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[부록 2]

임시주주총회 의사록

○○ 주식회사

위 회사는 2026년 ○○월 ○○일 10시 00분 본점 회의실에서 임시주주총회를 개최하다.

출석주주수 명, 총주주의 수 명

출석주주의 주식수 주, 총주식수 주

대표이사 ○○○은 이 회의 진행을 위하여 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 주식수를 보유한 주주가 출석하였으므로 본 총회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다.

제1호 의안 인적분할계획서 승인의 건

의장은 본 회사의 ○○사업부문을 분할하여 새로 ○○주식회사(가칭)를 설립하고 본 회사는 존속하기로 하는 인적분할(안)에 대하여 그 취지를 설명하고, 아울러 설립되는 회사가 분할되는 회사의 채무 중 분할계획서에서 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정하는 취지를 설명한 후, 대표이사가 작성한 별첨 분할계획서의 승인을 구한 바, 출석 주주 전원의 찬성으로 이를 승인 가결하다.

별첨 : 분할계획서

의장은 이상으로써 회의의 목적의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회한다고 선언하다. (회의 종료시간 11시 00분)

위 의사의 경과 요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석이사가 기명날인 또는 서명하다.

2026년 ○○월 ○○일

○○ 주식회사

의장 대표이사 ○ ○ ○ (법인인감)

※ 상법 제530조의9 제2항의 정함(분할채무)을 두는 경우, 그 취지가 의사록과 분할계획서 양쪽에 모두 드러나야 합니다.

​

[부록 3]

채권자 이의 및 주권제출 공고

2026년 ○○월 ○○일 개최된 ○○주식회사(분할되는 회사)의 임시주주총회에서, 상법 제530조의2 이하에서 규정하는 회사분할의 절차에 따라 분할되는 회사의 사업 중 ○○○부문에 관한 권리와 의무 일체를 분리하여 ○○주식회사(가칭, 설립되는 회사)를 비례적 인적분할의 방법으로 설립하기로 하였습니다.

설립되는 회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서에서 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하며, 분할 후 존속하는 회사는 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담합니다.

이에 이의가 있는 채권자는 이 공고 게재일 다음 날부터 1개월 이내에 회사에 이의를 제출하여 주시기 바랍니다.

아울러 이 분할과 함께 분할되는 회사의 주주에게 보유주식수에 따라 설립되는 회사의 주식을 배정하는 조건으로 분할되는 회사의 주식을 같은 비율로 소각(감자)하므로, 주주 및 질권자는 이 공고 게재일 다음 날부터 1개월 이내에 구주권을 제출하여 주시기 바랍니다.

2026년 ○○월 ○○일

○○ 주식회사

서울특별시 ○○구 ○○로 ○○

대표이사 ○ ○ ○

※ 공고문에는 「이 공고 게재일 다음 날부터」로, 최고서에는 「이 최고서 발송일 다음 날부터」로 각각 다르게 기재해야 합니다.

​

[부록 4]

최 고 서

수신 ○○주식회사

주소

발신 ○○주식회사

주소

본사는 2026년 ○○월 ○○일 임시주주총회에서 ○○○부문을 인적분할하여 ○○주식회사(가칭)를 설립하기로 결의하였습니다. 설립되는 회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서에서 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하며, 분할 후 존속하는 회사는 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담합니다.

이에 이의가 있으신 경우 이 최고서 발송일 다음 날부터 1개월 이내에 회사에 이의를 제출하여 주시기 바랍니다.

이의제출장소

담당부서

연락처

2026년 ○○월 ○○일

○○ 주식회사

서울특별시 ○○구 ○○로 ○○

대표이사 ○ ○ ○ (법인인감)

※ 발송은 배달증명 또는 내용증명으로 하고, 발송대장과 우편물 접수증을 함께 보관하십시오. 개별최고의 누락은 그 채권자에 대하여 연대책임을 부활시킵니다.

​

[부록 5]

창립총회 의사록

2026년 ○○월 ○○일 09시 00분 회사 본점 회의실에서 창립총회를 개최하다.

출석주주 명, 총주주의 수 명

출석주주의 주식수 주, 총주식수 주

설립위원인 분할되는 ○○주식회사의 대표이사 ○○○은 상법 제530조의11 제1항 단서에 따라 의장석에 등단하여, 위와 같이 법정수에 달하는 주주가 출석하였으므로 본 총회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다.

제1호 의안 정관 변경(상호 변경) 승인의 건

본 회사는 2026년 ○○월 ○○일 분할되는 ○○주식회사의 임시주주총회 결의 당시 분할계획서에 첨부된 정관 중 상호를 변경할 필요가 있어 아래와 같이 변경사항을 보고하고 그 승인 여부를 물은 바, 출석 주주 전원의 일치로 승인 가결하다.

변경 전

변경 후

제2호 의안 창립사항 보고의 건

의장은 설립위원의 창립사항 보고가 있음을 설명하였다. 설립위원은 별첨의 창립사항을 보고하였고, 출석 주주 전원의 일치로 승인 가결하다.

의장은 이상으로써 회의의 목적의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회한다고 선언하다. (회의 종료시간 09시 30분)

위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장이 기명날인 또는 서명하다.

2026년 ○○월 ○○일

○○ 주식회사

의장 설립위원 ○○주식회사

대표이사 ○ ○ ○ (법인인감)

​

설립위원의 창립사항 보고

설립위원인 ○○주식회사 대표이사 ○○○은 상법에 따라 다음과 같은 사항을 보고한다.

보 고 사 항

1) 2026년 ○○월 ○○일 ○○주식회사의 임시주주총회에서 영업의 일부를 인적분할하여 신설회사인 ○○주식회사를 설립하고 분할되는 ○○주식회사는 존속하기로 하는 분할계획서의 승인을 얻고, 이에 따라 상법 소정의 분할 및 설립 절차를 완료하였음을 보고함.

2) 인적분할의 방식에 따라 분할되는 ○○주식회사의 주주가 설립되는 회사의 주식 전부를 소유하며, 추가적인 주금의 납입 등은 없었음을 보고함.

3) 변태설립사항이 없었음을 보고함.

2026년 ○○월 ○○일

설립위원 분할되는 ○○주식회사

대표이사 ○ ○ ○ (법인인감)

​

[부록 6]

이사회 의사록

2026년 ○○월 ○○일 09시 35분 본 회사 본점 사무실에서 다음과 같이 이사회를 개최하다.

총 이사수 3명 출석 이사수 3명

총 감사수 1명 출석 감사수 0명

임시의장으로 사내이사 ○○○을 호선하다.

제1호 의안 대표이사 선임 승인의 건

임시의장은 본 회사의 이사는 분할계획서에 따라 사내이사 ○○○, ○○○, ○○○이 선임되었음을 보고한 후, 대표이사를 선임하겠다고 설명하고 그 승인 여부를 물은 바, 출석 이사 전원의 일치로 다음과 같이 승인 가결하다.

대표이사 ○ ○ ○

대표이사 ○○○은 그 취임을 승낙하고, 의장에 취임하다.

제2호 의안 본점소재지 승인의 건

의장은 본 회사의 본점을 다음과 같이 정할 것을 요청하자 참석 이사 전원의 일치로 이를 승인 가결하다.

서울특별시 ○○구 ○○로 ○○길 ○○(○○동)

의장은 이상으로써 회의의 목적의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회한다고 선언하다. (회의 종료시간 09시 50분)

위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하다.

2026년 ○○월 ○○일

○○ 주식회사

의장 대표이사 ○ ○ ○ (법인인감) (개인인감)

사내이사 ○ ○ ○ (개인인감)

사내이사 ○ ○ ○ (개인인감)

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한길합동법무사사무소(강남역 사무소)

법무사 염춘필

02-552-8373

010-3224-9928

[email protected]

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서울특별시 강남구 강남대로84길 23

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