존립기간 만료에 따른 해산등기와 회사계속등기

오래된 회사나 특수목적회사 중 정관에 존립기간을 정해 둔 곳이 있습니다. 존립기간이 지나면 다음날 회사는 해산한 것으로 되어 인감증명서 발급이 막힙니다. 존립기간 만료에 따른 해산과 회사계속등기로 해결하는 방법을 정리했습니다.

월요일 점심을 먹고 잠깐 창밖을 쳐다봅니다.

무더운 날씨지만 바람도 불고 창밖의 짙푸른 나무입들이 더위를 식혀주고 있습니다.

책상 모퉁이에 놓여 있는 전화기의 벨이 울립니다.

전화기 마저 더위에 지쳤는지 힘없이 작은 벨소리를 냅니다.

1. 존립기간 만료와 해산

해산사유 중 하나가 존립기간의 만료입니다. 정관에 존립기간을 정한 회사만 존립기간을 등기합니다. 요즘은 존립기간을 정하는 회사가 SPC아니변 없기 때문에이 문제가 실무상 제기되는 경우도 거의 없습니다. 어쨌든 존립기간이 만료되면 그 다음날 회사는 해산합니다.

정말 문제가 아닐 수 없습니다.

2. 오래된 회사의 문제

그런데 오래된 회사들의 경우 정관을 살펴보면 존립기간이 나와 있지 않습니다. 언젠가 정관을 변경하면서 존립기간을 삭제했는데 이를 말소하는 등기를 신청하지 않아서 등기부에 남아 있고, 등기소가 전산으로 그 일자를 계산해서 존립기간 다음날부터 법인인감증명서를 발급하는 것을 차단했기 때문에 위와 같은 상황이 발생하는 것이죠.

3. 해결 방법

해결책이 문제입니다. 설명한 바와 같이 과거에 정관을 변경했다면, 정관을 변경한 주주총회의사록을 찾아서, 이를 공증받고 등기를 신청하면 되는데, 주주총회의사록이 없거나, 있더라도 공증을 받지 않았거나, 당시 주주가 어떻게 구성되었는지도 알 수 없는 경우가 대부분입니다.

첫째, 존립기간이 만료되기 전에 정관을 변경한 것(존립기간 삭제)으로 해서, 존립기간 말소 등기를 신청 합니다. 기간에 따라 과태료가 부과됩니다. 이렇게 할 경우 회사는 해산하지 않습니다. 기존에 한 영업도 문제가 되지 않습니다.

둘째, 최근 일자로 주주총회를 열어 정관을 변경(존립기간 삭제)을 합니다. 그리고 청산인을 선임하고, 회사계속결의를 하고, 다시 회사 이사 등을 선임합니다. 그리고 등기를 합니다.