해산 청산을 할 때 회사 실무자가 check 해야 할 사항

주식회사 높이나는새가 회사를 해산하고 청산절차에 들어가기 위해 주주총회를 소집할 예정입니다. 회사가 해산 및 청산을 할 때 회사 실무자가 check 해야 할 사항을 알아봅니다.

1. 청산이 가능한지 확인합니다

제일 먼저 청산이 가능한지 확인을 합니다.

회사가 해산 및 청산절차를 진행하려면 제일 먼저 청산이 가능한지 확인을 해야 합니다. 자산이 부채보다 많을 경우에는 청산절차를 진행할 수 있습니다. 그런데 부채가 자산보다 많을 때에는 청산절차를 진행할 수 없으며, 회사를 없애려면 파산을 해야 합니다. 재무상태표 상 형식적으로만 자산이 부채보다 많을 때에도 청산을 진행할 수 없는 경우가 발생합니다. 예를 들어 회수가 불가능한 채권이 있는데 이를 형식적으로 자산으로 잡아 놓은 경우 청산절차를 진행할 수 없습니다. 청산이란 회사의 자산을 매각하고, 채권을 회수하고, 채무를 변제한 후 남은 잔여재산이 있을 경우 이를 주주에게 분배하는 법적 절차 입니다. 그런데 자산이 부채보다 더 많아서 해산결의를 하고 청산절차를 진행하던 도중에 주요 채권을 회수할 수 없어서 회사 채무를 다 같지 못할 경우에는 청산절차를 중단하고 법원에 파산신청을 해야 합니다.

청산을 하려는 회사가 부채가 자산보다 더 많으나, 대부분의 채무가 모회사 채무일 때 에는 모회사가 가지고 있는 해당 채권을 포기하거나, 출자전환하여 청산을 하는 경우도 있습니다.

꼭 청산을 해야 할 이유가 있는지 확인합니다.

2. 꼭 청산을 해야 할 이유가 있는지 확인합니다

회사는 설립등기를 하므로서 법인격을 갖습니다. 법이 인정하는 사람이 된다는 뜻입니다. 이때부터 회사는 권리의무의 주체가 됩니다. 회사가 청산절차를 마치면 법인격이 소멸합니다. 사람으로 치면 사망을 하는 셈입니다. 회사가 설립을 해서 법인격을 취득했다 하더라도 영업을 하려면 사업자등록을 해야 합니다. 자연인도 마찬가지 입니다. 법인격을 가지고 있는 자연인도 영업을 하려면 사업자등록을 해야 합니다. 자연인이 영업활동을 그만 두려면 사업자를 폐지합니다. 그러면 법인격은 유지하되 영업활동만 그만 두는 셈입니다. 법인도 마찬가지 입니다. 사업자등록만 폐지(폐업)를 하면 법인격은 살아 있고, 영업을 폐지하는 것입니다.

해산 및 청산을 하기 위해 상담을 하는 경우 염법은 왜 청산을 하려고 하는지 먼저 물어봅니다. 최종 등기를 한 후 5년이 지나면 해산간주되고, 해산간주된 회사가 등기를 하지 않고 3년이 지나면 청산의제가 됩니다. 청산의제가 되면 법원이 등기부를 폐쇄하며, 같은 날 법인격이 소멸됩니다. 따라서 법적 절차를 거쳐 청산을 해야 할 특별한 사유가 없다면, 등기를 하지 않고 그대로 두면 시간이 지나면 법인격이 소멸됩니다. 이때 과태료 납부 등 특별한 불이익이 없습니다. 해산 및 청산을 위한 비용을 절약할 수 있습니다. 대분분의 고객을 염법의 설명을 듣고 해산 및 청산절차를 진행하지 않고 폐업(사업자만 말소함)만 하고, 청산의제될 때까지 회사를 그대로 두고 있습니다.

청산과 관련해 부담해야 할 세금을 확인합니다.

3. 청산과 관련해 부담해야 할 세금을 확인합니다

회사가 청산을 종결할 경우 회사는 부가가치세와 법인세 를 납부합니다. 주주가 청산소득이 발생하면 청산소득세 를 납부합니다. 회사 담당자는 청산과 관련하여 얼마의 세금을 납부해야 하는지 그 납부시기는 언제인지 확인합니다. 필요할 경우 회계사나 세무사의 도움을 받아야 합니다.

주주총회에서 해산 결의가 가능한지 확인합니다.

4. 주주총회에서 해산 결의가 가능한지 확인합니다

주주총회의 특별결의로 해산합니다. 따라서 주주총회에서 발행주식총수의 3분의 1 이상과 참석주식수의 3분의 2 이상의 찬성으로 해산을 결의합니다. 해산을 찬성하는 주주가 주주총회 특별결의 요건을 충족하는 주식수를 가지고 있는지를 미리 확인합니다.

누가 청산인을 할 것인지 확인합니다.

5. 누가 청산인을 할 것인지 확인합니다

회사는 1인 이상의 청산인을 선임하면 됩니다. 자본금금이 10억원 이상이더라도 마찬가지 입니다. 기존의 이사가 청산인이 될 수 있으며, 주주총회의 보통결의로 청산인을 선임할 수 있습니다. 회사의 정관에 청산인을 지정했을 경우 그 자가 청산인이 되는데, 회사의 정관에 청산인을 지정한 회사를 보지 못했습니다. 수 인의 청산인을 둘 수 있으며, 수 인의 청산인을 두는 경우에는 대표청산인을 선임합니다. 해산 전 회사의 대표자가 청산인이 되는 경우가 많으나, 회사의 직원이나, 모회사의 임직원이 청산인이 될 수 있습니다. 다만 모회사의 감사가 자회사의 청산인이 될 수 없습니다. 청산중인 회사는 이사나 대표이사를 둘 수 없으며, 해산 전의 감사는 계속해서 청산중인 회사의 감사가 됩니다.

6. 영업활동 종료와 폐업 시기 결정

영업활동을 종료해야 하며, 사업자를 폐업하는 시기를 결정합니다.

회가가 해산을 결의하면 영업활동을 할 수 없습니다. 따라서 해산 결의를 하기 전에 영업활동을 종료해야 합니다. 영업활동이 종료되므로 사업자를 말소하는 시기도 결정을 해야 합니다. 그 이전에 세금계산서를 모두 주거나 받아야 하니까요.

회사가 해산을 결의하면 영업활동을 할 수 없습니다. 따라서 해산 결의를 하기 전에 영업활동을 종료해야 합니다. 영업활동이 종료되므로 사업자를 말소하는 시기도 결정을 해야 합니다. 그 이전에 세금계산서를 모두 주거나 받아야 하니까요.

7. 해산일자의 대차대조표와 재산목록 확정

해산일자의 대차대조표와 재산목록을 확정합니다.

회사가 해산을 결정하고, 청산인을 선임하면, 선임된 청산인이 즉시 해산일자의 대차대조표와 재산목록을 조사하여 주주총회에 보고하고 승인을 얻어야 합니다. 이 대차대조표와 재산목록을 법원에 신고합니다. 대부분 해산하는 회사는 사실상 영업활동이 종료된 후 해산결의를 하는 경우가 많으므로, 사전에 해사닐자의 대차대조표와 재산목록을 확정하는 것이 어렵지 않으나, 계속적인 영업활동을 하다가 갑자기 해산결의를 하는 회사의 경우에는 대차대조표와 재산목록을 확정하는데 시간이 걸릴 수 있습니다.

8. 소액 지급 방법을 미리 결정합니다

청산 절차 중 소액을 지급해야 할 경우 어떻게 할 것인지 미리 결정을 합니다.

회가가 해산을 결정하면, 채권을 신고하라는 공고를 2회 하며, 알고있는 채권자에게는 개별적인 최고를 합니다. 채권신고기간은 2개월 이상인데, 이 기간동안 회사 채무를 변제할 수 없는 것이 원칙입니다. 다만 소액일 경우에는 법원의 허가를 얻어 변제할 수 있으나, 실무상 법원의 허가를 얻어서 이를 변제하는 것이 불편하므로, 채권신고 기간 중에 소액의 채권을 변제해야 할 경우에는 해산 결의 전에 미리 리스트를 만들어서 지급하는 것이 좋습니다.

회사가 해산을 결정하면, 채권을 신고하라는 공고를 2회 하며, 알고있는 채권자에게는 개별적인 최고를 합니다. 채권신고기간은 2개월 이상인데, 이 기간동안 회사 채무를 변제할 수 없는 것이 원칙입니다. 다만 소액일 경우에는 법원의 허가를 얻어 변제할 수 있으나, 실무상 법원의 허가를 얻어서 이를 변제하는 것이 불편하므로, 채권신고 기간 중에 소액의 채권을 변제해야 할 경우에는 해산 결의 전에 미리 리스트를 만들어서 지급하는 것이 좋습니다.

9. 채권 회수·재산 처분·채무 변제 방법 확인

채권의 회수, 재산의 처분, 채무의 변제 방법을 미리 확인합니다.

회사 채권자의 채권신고기간에 청산인은 회사 채권을 회수하고, 재산을 처분하여 환가하고, 채권신고기간이 종료되면 채무를 변제합니다. 채권을 회수하는 기간과 방법 등을 사전에 확인합니다. 예를 들어 회사의 임차보증금이 있을 경우 언제 회수할 수 있는지 확인하며, 소송중인 채권이나 채무가 있을 경우 언제 종료되는지, 또는 채권을 회수하기 위해 소송절차를 거쳐야 하는지 등 사안별로 미리 확인해 둘 필요가 있습니다.

잔여재산분배방법을 미리 확인합니다.

10. 잔여재산분배방법을 미리 확인합니다

회사의 재산을 환가하고, 채무를 변제하고 남은 재산을 주주가 가지고 있는 주식비율로 분배합니다. 잔여재산분배 우선권을 발행한 회사의 경우에는 종류주식의 내용에 따라 우선주주에게 먼저 잔여재산을 분배합니다. 잔여재산이 현금일 경우에는 문제가 없으나 부동산이나 채권일 경우에는 어떻게 배분할 것인지 미리 강구합니다. 주주가 1명일 때에는 남은 부동산을 주주에게 잔여재산으로 분배할 수 있습니다. 주주가 2명 이상일 때에는 남은 부동산에 대해 주주가 가지고 있는 주식수에 비례하여 부동산의 지분을 잔여재산으로 분배할 수 있습니다. 주주가 전부 보통주주인데 특정부동산을 특정 주주에게 주는 것은 가능하지 않습니다. 금전채권일 경우에는 주식수에 비례하여 주주에게 분배할 수 있다고 판단합니다.

11. 해산 및 청산절차와 등기필요서류 확인

해산 및 청산절차와 등기필요서류를 확인합니다.

회사가 해산 결의를 하면 청산임을 선임합니다. 법원에 보고할 사항과 등기할 사항, 공고와 채고, 재산의 환가와 채무의 변제, 잔여재산분배, 청산보고서작성, 청산종결총회와 중요서류보관장소 및 보관인 선임 등을 하게 됩니다.

아래를 클릭하면 염춘필 법무사가 작성한 해산 및 청산절차와 등기필요서류를 확인할 수 있습니다.

https://blog.naver.com/chunpil1/223857616356

12. 해산 및 청산절차에 들어가는 비용 확인

해산 및 청산절차에 들어가는 비용을 확인합니다.

예산을 세우기 이해 해산 및 청산절차에 들어가는 비용을 확인합니다. 회계사나 세무사의 도움을 받을 경우에는 이 비용, 그리고 법무사 비용, 신문공고비용 등 제경비가 들어갑니다. 청산이의 경우 대부분 무보수로 하고 있으나, 갑자기 영업활동을 중단한 회사의 경우에는 청산사무가 많으므로 청산인의 보수를 지급하고 있습니다.

13. 채권신고공고를 할 신문 또는 홈페이지 확인

채권신고공고를 할 신문 또는 인터넷 홈페이지를 확인합니다.

회가는 공고방법으로 정한 신문에 채권신고공고를 2회 진행합니다. 보통 법무사가 공고문안을 작성하고, 공고를 대행해 드립니다. 공고방법이 회사 홈페이지로 정해져 있을 경우에는 회사 홈페이지에 공고하나, 회사 홈페이지가 구동하지 않는 경우에는 예비적으로 정해 놓은 신문에 공고합니다.