노무법인의 해산과 청산 — 임의청산·법정청산 절차 및 등기 실무 총정리
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026. 7. 20.
결론노무법인은 공인노무사들이 정관을 작성하여 고용노동부장관의 인가를 받아 설립하는 법인으로, 이 법에 규정되지 않은 사항은 상법 중 합명회사에 관한 규정을 준용받습니다(공인노무사법 제7조의10 제1항).
임의청산은 해산된 회사의 재산처분방법을 정관 또는 총사원의 동의로 정하여 청산하는 방식 입니다(상법 제247조 제1항).
법정청산은 정관 또는 총사원의 동의로 재산처분방법을 정하지 않은 경우, 상법 제250조 내지 제265조에 따라 진행하는 청산방식입니다.
해산사유가 발생하면 회사를 대표하는 자가 해산등기를 신청하고(제228조), 해산사유가 있은 날부터 2주 내에 재산목록과 대차대조표를 작성합니다(제247조 제1항 후단).
노무법인은 공인노무사들이 정관을 작성하고 고용노동부장관의 인가를 받아 설립하는 법인입니다. 공인노무사법에 규정되지 않은 사항은 상법 중 합명회사에 관한 규정을 준용하므로, 해산과 청산 역시 합명회사의 절차를 따릅니다. 재산처분방법을 어떻게 정하느냐에 따라 임의청산과 법정청산으로 나뉘는데, 아래에서 각 절차와 등기 실무를 총정리합니다.
1. 노무법인의 해산사유와 상법 준용
정관에서 정하는 해산사유의 발생, 사원총회의 결의, 합병, 파산, 설립인가의 취소가 그것입니다. 노무법인이 해산하면 청산인은 지체 없이 그 사유를 고용노동부장관에게 신고하여야 합니다.
인용
［관련 규정 — 공인노무사법］제7조의5(노무법인의 해산)① 노무법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다.1. 정관에서 정하는 해산 사유의 발생2. 사원총회의 결의3. 합병4. 파산5. 설립인가의 취소② 노무법인이 해산하면 청산인은 지체 없이 그 사유를 고용노동부장관에게 신고하여야 한다.제7조의10(준용규정)① 노무법인에 관하여이 법에 규정되지 아니한 사항은 「상법」 중 합명회사에 관한 규정을 준용한다.
이때 해산사유 중 합병과 파산은 청산 절차의 대상에서 제외되며(합병은 존속·신설회사로의 포괄승계, 파산은 파산절차에 의함), 나머지 사유는 임의청산 또는 법정청산으로 진행됩니다.
2. 임의청산
임의청산은 해산된 회사의 재산처분방법을 정관 또는 총사원의 동의로 정하여 청산하는 방식 입니다(상법 제247조 제1항). 다만 사원이 1인으로 된 때(제227조 제3호) 또는 법원의 명령·판결로 해산한 때(제227조 제6호)에는 임의청산을 할 수 없고 반드시 법정청산에 의하여야 합니다(제247조 제2항).
해산사유가 발생하면 회사를 대표하는 자가 해산등기를 신청하고(제228조), 해산사유가 있은 날부터 2주 내에 재산목록과 대차대조표를 작성합니다(제247조 제1항 후단). 이어 채권자보호절차를 거친 뒤 재산을 처분하고, 재산의 처분을 완료한 날부터 본점 2주·지점 3주 내에 청산종결등기를 신청합니다(제247조 제5항).
제7조의10(준용규정)
제7조의10(준용규정) ① 노무법인에 관하여 이 법에 규정되지 아니한 사항은 「상법」 중 합명회사에 관한 규정을 준용한다.
2. 임의청산원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다
리스크 · 채권자보호절차의 공고 — 채권자보호절차의 공고는 해산등기 여부와 무관하게 「해산사유가 있은 날부터 2주 내」에 시작하여야 하며, 이의제출기간은 1개월 이상이어야 합니다(제247조 제3항 → 제232조 제1항).
상법 제228조(해산등기)
제228조(해산등기) 회사가 해산된 때에는 합병과 파산의 경우 외에는 그 해산사유가 있은 날부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 해산등기를 하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
회사는 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 최고하여야 하며(제247조 제3항 → 제232조 제1항), 사원의 지분을 압류한 자가 있는 때에는 그 동의를 얻어야 합니다(제247조 제4항).
3. 법정청산
법정청산은 정관 또는 총사원의 동의로 재산처분방법을 정하지 않은 경우, 상법 제250조 내지 제265조에 따라 진행하는 청산방식입니다. 회사가 해산되면 총사원 과반수의 결의로 청산인을 선임하며, 선임이 없으면 업무집행사원이 청산인이 됩니다(제251조). 다만 사원이 1인으로 되거나 법원의 명령·판결로 해산한 때에는 법원이 청산인을 선임합니다(제252조).
상법 제247조(임의청산)
제247조(임의청산)①해산된 회사의 재산처분방법은 정관 또는 총사원의 동의로 이를 정할 수 있다. 이 경우에는 해산사유가 있는 날로부터 2주간내에 재산목록과 대차대조표를 작성하여야 한다.②전항의 규정은 회사가 제227조제3호 또는 제6호의 사유로 인하여 해산한 경우에는 이를 적용하지 아니한다.③제232조의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.④제1항의 경우에 사원의 지분을 압류한 자가 있는 때에는 그 동의를 얻어야 한다.⑤ 제1항의 회사는 그 재산의 처분을 완료한 날부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 청산종결의 등기를 하여야 한다. <개정 2024.9.20>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
청산인은 취임 후 지체 없이 회사의 재산상태를 조사하여 재산목록과 대차대조표를 작성해 각 사원에게 교부하고(제256조), 채무를 변제한 뒤(제259조) 잔여재산을 분배합니다(제260조). 임무가 종료하면 지체 없이 계산서를 작성하여 각 사원에게 교부하고 그 승인을 받습니다(제263조). 청산이 종결되면 총사원의 승인이 있은 날부터 본점 2주·지점 3주 내에 청산종결등기를 합니다(제264조).
상법 제232조(채권자의 이의)
제232조(채권자의 이의)①회사는 합병의 결의가 있은 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다. 이 경우 그 기간은 1월 이상이어야 한다. <개정 1984.4.10, 1998.12.28>②채권자가 제1항의 기간내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 본다. <개정 1984.4.10>③이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제251조(청산인)
제251조(청산인) ① 회사가 해산된 때에는 총사원 과반수의 결의로 청산인을 선임한다. ② 청산인의 선임이 없는 때에는 업무집행사원이 청산인이 된다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
상법 제256조(청산인의 의무)
제256조(청산인의 의무) ① 청산인은 취임한 후 지체없이 회사의 재산상태를 조사하고 재산목록과 대차대조표를 작성하여 각 사원에게 교부하여야 한다. ② 청산인은 사원의 청구가 있는 때에는 언제든지 청산의 상황을 보고하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
상법 제259조(채무의 변제)
제259조(채무의 변제)①청산인은 변제기에 이르지 아니한 회사채무에 대하여도 이를 변제할 수 있다.②전항의 경우에 이자없는 채권에 관하여는 변제기에 이르기까지의 법정이자를 가산하여 그 채권액에 달할 금액을 변제하여야 한다.③전항의 규정은 이자있는 채권으로서 그 이율이 법정이율에 달하지 못하는 것에 이를 준용한다.④제1항의 경우에는 조건부채권, 존속기간이 불확정한 채권 기타 가액이 불확정한 채권에 대하여는 법원이 선임한 감정인의 평가에 의하여 변제하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제260조(잔여재산의 분배)
제260조(잔여재산의 분배) 청산인은 회사의 채무를 완제한 후가 아니면 회사재산을 사원에게 분배하지 못한다. 그러나 다툼이 있는 채무에 대하여는 그 변제에 필요한 재산을 보류하고 잔여재산을 분배할 수 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
4. 채권자 보호
법정청산에서는 임의청산과 달리 별도의 채권자 이의절차(공고·최고)를 거치지 않습니다. 청산인이 회사의 채무를 완제한 후가 아니면 재산을 사원에게 분배할 수 없고(제260조), 사원이 무한책임을 지므로 채권자 보호가 절차 자체에 내재되어 있기 때문입니다. 이 점은 채권신고 최고절차(상법 제535조)를 두는 주식회사 청산과 구별됩니다.
상법 제535조(회사채권자에의 최고)
제535조(회사채권자에의 최고)①청산인은 취임한 날로부터 2월내에 회사채권자에 대하여 일정한 기간내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외될 뜻을 2회 이상 공고로써 최고하여야 한다. 그러나 그 기간은 2월 이상이어야 한다.②청산인은 알고 있는 채권자에 대하여는 각별로 그 채권의 신고를 최고하여야 하며 그 채권자가 신고하지 아니한 경우에도 이를 청산에서 제외하지 못한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
리스크 · 채권자보호절차를 거치지 않는다의 의미 — 「채권자보호절차를 거치지 않는다」는 것은 임의청산과 같은 별도의 이의제출 공고·최고 절차가 없다는 의미이며, 청산인이 개별 채권자에 대한 채무를 변제할 의무 자체가 면제되는 것은 아닙니다. 채무의 완제는 잔여재산 분배의 전제조건입니다.
5. 해산등기·청산종결등기 실무 검토
일반적으로는 해산등기 → 채권자보호절차(1개월 이상) → 청산종결등기의 순으로 순차 진행하는 것이 안전합니다.
법정청산은 해산사유 발생 시 청산인을 선임하여 해산등기 및 청산인 선임등기를 신청하고, 채무 변제와 잔여재산 분배를 마친 뒤 청산계산서를 작성·승인받아 청산종결등기를 신청합니다.
상법 제263조(청산인의 임무종료)
제263조(청산인의 임무종료) ① 청산인은 그 임무가 종료한 때에는 지체없이 계산서를 작성하여 각 사원에게 교부하고 그 승인을 얻어야 한다. ② 전항의 계산서를 받은 사원이 1월내에 이의를 하지 아니한 때에는 그 계산을 승인한 것으로 본다. 그러나 청산인에게 부정행위가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
상법 제264조(청산종결의 등기)
제264조(청산종결의 등기) 청산이 종결된 때에는 청산인은 제263조에 따른 총사원의 승인이 있은 날부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 청산종결의 등기를 하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
노무법인은 어떤 경우 임의청산을 할 수 없나요?
사원이 한 명뿐이 되거나 법원의 명령·판결로 해산한 경우입니다. 이때는 임의청산을 할 수 없고 반드시 법정청산으로 진행해야 합니다.
법정청산에서도 채권자 이의절차를 거쳐야 하나요?
거치지 않습니다. 사원이 무한책임을 지므로 채권자 보호가 절차 자체에 내재해 있고, 청산인은 채무를 완제한 뒤에야 잔여재산을 분배할 수 있습니다.
노무법인이 해산하면 감독관청 신고도 해야 하나요?
해야 합니다. 청산인은 해산사유를 지체 없이 고용노동부장관에게 신고해야 합니다.
노무법인의 해산을 준비하신다면 재산처분방법을 정관이나 총사원 동의로 정할 수 있는지부터 확인하시기를 권해드립니다.
등기예규 제1574호
상업등기 및 법인등기에 있어서의 과태사항 통지에 관한 예규 · 20150323 시행제1조 (목적) 이 예규는 등기관이 직무를 수행함에 있어서 「상법」, 「민법」, 기타 법령에 의하여 과태료에 처하여야 할 자가 있음을 안 경우 관할 지방법원 또는 지원에 하여야 하는 과태사항 통지에 관하여 규정함을 목적으로 한다.제2조 (과태사항통지 요건)① 등기관은 등기신청을 할 의무 있는 자가 다음 각 호의 등기신청을 게을리 하였음을 직무상 안 때에는 지체 없이 그 사건을 관할하는 지방법원 또는 지원에 과태사항통지를 하여야 한다. 다만, 관련 법령에 과태료 부과에 관한 근거규정(준용규정을 포함한다)이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 「상법」 제2편 제4장의2의 등기신청의무(상법 제86조의9)2. 「상법」 제3편에 정한 등기신청의무(상법 제635조제1항제1호)3. 「민법」 제1편 제3장의 등기신청의무(민법 제97조제1호)4. 특별법상 등기신청의무(상법상 회사에 관한 규정 또는 민법상 법인에 관한 규정을 준용하는 경우를 포함한다)【예시】㈀ 상법상 지배인의 등기를 해태한 것은 과태료 부과 대상이 아님.㈁ 주소변경등기신청에서 생략된 주소변동사항의 등기를 게을리한 것에 대해서는 각 변동일자를 기준으로 그 당시 법령에 따라 과태료통지를 하여야 함.② 제1항의 등기기간은 법령에 정한 기간이 만료된 다음날부터 기산하여야 한다. 다만, 법인(주식회사, 유한회사, 민법법인)의 대표이사, 이사, 감사가 임기만료 또는 사임에 의하여 퇴임함으로 말미암아 법률 또는 정관에 정한 인원수를 채우지 못하게 되는 경우에는 그 사람의 퇴임등기기간은 후임 대표이사, 이사, 감사의 취임일부터 기산하여야 한다.제3조 (과태료부과 대상자) 등기관은 등기해태의 책임이 있는 자가 그 지위를 상실하더라도 그 자를 과태료부과 대상자로 하여 과태사항통지를 하여야 하고, 등기해태의 책임이 없는 등기부상 현재의 대표권(합자조합의 업무집행대리권을 포함한다)이 있는 자를 대상자로 하여 과태사항통지를 하여서는 아니된다.제4조 (과태사항 통지절차) 등기관이 과태사항 통지를 하는 경우에는 다른 법령에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고 별지 양식에 의하여 등기를 게을리 한 법인의 대표자 또는 합자조합의 업무집행대리권이 있는 자의 주소지를 관할하는 지방법원 또는 지원에 전산정보처리조직을 이용하여 통지하여야 한다. 이 경우 과태료에 처할 자가 수인인 경우에는 각각의 주소지 관할 법원에 그 통지를 하여야 한다.예규 원문 기준: 국가법령정보센터 행정규칙 · 예규 원문 보기 ※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.