세무법인의 해산·청산 절차

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026. 9. 2.

결론

세무법인은 세무사법에 따라 설립되지만, 이 법에 규정되지 않은 사항은 상법 중 유한회사에 관한 규정을 준용합니다.

즉 해산과 청산의 뼈대는 유한회사와 같고, 여기에 세무사법이 정한 신고 의무와 예치 의무가 얹히는 구조입니다.

해산 사실을 재정경제부장관에게 알려야 하고(제16조의13 제2항), 합병 외의 사유로 해산하는 경우 손해배상준비금 상당액을 한국세무사회에 예치하여야 합니다(같은 조 제3항).

세무법인은 세무사법에 따라 설립되지만, 이 법에 규정되지 않은 사항은 상법 중 유한회사에 관한 규정을 준용합니다. 즉 해산과 청산의 뼈대는 유한회사와 같고, 여기에 세무사법이 정한 신고 의무와 예치 의무가 얹히는 구조입니다. 아래에서는 이미 정리해 둔 유한회사 해산·청산 자료를 기준으로 하되, 세무법인에만 적용되는 부분을 따로 표시하여 정리하였습니다.

세무법인의 해산·청산 절차는 상법 중 유한회사에 관한 규정을 준용하므로(세무사법 제16조의16 제2항), 청산 절차의 큰 흐름은 유한회사와 같습니다.

세무법인에만 있는 절차는 두 가지입니다. 해산 사실을 재정경제부장관에게 알려야 하고(제16조의13 제2항), 합병 외의 사유로 해산하는 경우 손해배상준비금 상당액을 한국세무사회에 예치하여야 합니다(같은 조 제3항).

사원총회 소집통지는 총회일의 1주 전입니다(상법 제571조 제2항).

1. 세무법인에는 유한회사에 관한 규정이 준용됩니다.

세무사법은 세무법인의 설립·등록·사원과 이사·업무수행 방법 등을 직접 규정하면서, 이 법에 규정되지 아니한 사항은 상법 중 유한회사에 관한 규정을 준용 하도록 하고 있습니다. 해산과 청산의 구체적 절차는 세무사법에 따로 규정되어 있지 않으므로, 결국 상법의 유한회사 규정과 그 규정이 다시 준용하는 주식회사의 청산 규정을 따라가게 됩니다.

관련 상법조항

상법 [시행 2026. 7. 23.] [법률 제20991호, 2025. 7. 22., 일부개정]

제613조(준용규정)

제613조(준용규정) ① 제228조, 제245조, 제252조 내지 제255조, 제259조, 제260조, 제264조, 제520조, 제531조 내지 제537조, 제540조와 제541조의 규정은 유한회사에 준용한다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

［준용의 흐름］

세무사법 제16조의16 제2항 → 상법 유한회사 편(제543조 이하) → 상법 제613조 제1항 → 주식회사 청산 규정(제531조~제537조, 제540조, 제541조) 및 합명회사 등기 규정(제228조, 제252조~제255조, 제264조)

2. 세무법인의 해산사유

세무법인의 해산사유는 세무사법이 직접 정하고 있습니다. 사원총회의 결의로 해산하는 것이 실무에서 가장 흔한 경 우이고, 등록취소가 해산사유로 들어가 있는 점이 일반 유한회사와 다릅니다.

관련 상법조항

제609조(해산사유)

제609조(해산사유)① 유한회사는 다음의 사유로 인하여 해산한다.1. 제227조제1호ㆍ제4호 내지 제6호에 규정된 사유2. 사원총회의 결의② 전항제2호의 결의는 제585조의 규정에 의하여야 한다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

제585조(정관변경의 특별결의)

제585조(정관변경의 특별결의)① 전조의 결의는 총사원의 반수 이상이며 총사원의 의결권의 4분의 3 이상을 가지는 자의 동의로 한다.② 전항의 규정을 적용함에 있어서는 의결권을 행사할 수 없는 사원은 이를 총사원의 수에, 그 행사할 수 없는 의결권은 이를 의결권의 수에 산입하지 아니한다.3. 해산 청산과 관련하여 세무법인에만 있는 두 가지 절차원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

3-1. 재정경제부장관에 대한 해산 사실 통지

세무법인은 해산 사유가 발생한 때에 그 사실을 재정경제부장관에게 알려야 합니다. 등록취소로 해산하는 경우는 감독관청이 이미 그 사실을 알고 있으므로 통지 대상에서 제외되어 있습니다.

3-2. 손해배상준비금 상당액의 한국세무사회 예치

세무법인은 위임인에게 손해를 입힌 경우의 배상책임을 담보하기 위하여 손해배상준비금을 적립하거나 손해배상책임보험에 가입하여야 합니다(세무사법 제16조의7 제1항). 해산하는 경우에는 그 적립한 손해배상준비금의 금액에 해당하는 금액을 한국세무사회에 따로 예치하여야 합니다. 기준이 되는 금액은 해산 직전 사업연도 말 재무상태표상의 금액입니다.

합병으로 해산하는 경우에는 존속법인이 책임을 승계하므로 예치 의무가 없습니다.

청산 일정을 잡을 때 이 예치금을 자금계획에서 빼놓는 경우가 있습니다. 채권 변제와 잔여재산 분배에 앞서 예치할 금액을 먼저 확보해 두어야 뒤에 가서 분배 계획을 다시 짜는 일이 생기지 않습니다.

4. 해산·청산 일정표

유한회사의 사원총회 소집통지 기간은 총회일의 1주 전 입니다(상법 제571조 제2항). 주식회사의 2주와 다르므로, 주주총회 기준으로 만들어 둔 일정표를 세무법인에 그대로 쓰면 통지 기간을 과도하게 잡게 됩니다. 반대로 총사원의 동의가 있으면 소집절차 없이 총회를 열 수 있습니다(제573조).

［표준 일정표］

일정

절차

내용

비고

D-8

이사 과반수의 결정

사원총회 소집 결정

정관에 다른 정함이 없으면 이사 과반수의 결의(상법 제564조 제1항). 세무법인은 이사 3명 이상

D-7

사원총회 소집통지

총회일의 1주 전 서면 또는 전자문서 발송

총사원의 동의가 있으면 소집절차 생략 가능(제573조)

사원총회

해산 결의(특별결의)

총사원 반수 이상 + 총사원 의결권 4분의 3 이상(제585조)

사원총회

청산인 선임(보통결의)

정관에 정함이 없고 총회에서 선임하지 않으면 이사가 청산인(제531조 제1항 준용)

D+1

재산 조사

청산인 취임 후 지체 없이 재산목록·재무상태표 작성

제533조 제1항

D+1

사원총회

재산목록·재무상태표 승인(보통결의)

제533조 제1항

D+1

법원 제출·신고

승인받은 재산목록·재무상태표를 법원에 제출, 해산 사유·연월일과 청산인 인적사항 신고

제533조 제2항,

D+1

감독관청 통지

재정경제부장관에게 해산 사실 통지

세무사법 제16조의13 제2항

D+1

예치

손해배상준비금 상당액을 한국세무사회에 예치

세무사법 제16조의13 제3항

D+2

해산 및 청산인선임등기

해산등기는 해산사유가 있은 날부터 2주 내, 청산인등기는 선임된 날부터 2주 내

제228조, 제253조 제1항

D+3

제1차 채권자 최고

채권 신고 및 미신고 시 청산에서 제외될 뜻을 공고, 알고 있는 채권자에게는 개별 최고

제535조

D+4

제2차 채권자 최고

같은 방법으로 2회 이상 공고

제535조 제1항

D+65

채권신고기간 만료

신고기간은 2월 이상이어야 함

제535조 제1항 단서

D+66

변제·분배

신고된 채권 변제 후 잔여재산을 각 사원의 출자좌수에 따라 분배

제612조

D+66

결산보고서 작성

청산사무 종결 후 지체 없이 작성

제540조 제1항

D+67

사원총회 소집통지

청산종결 승인을 위한 총회, 총회일의 1주 전 통지

제571조 제2항(총사원 동의 시 생략 가능)

D+74

사원총회

결산보고서 승인(보통결의)

제540조 제1항

D+75

청산종결등기

승인이 있은 날부터 2주 내

제264조

—

서류 보존

청산종결등기 후 10년(전표 등은 5년), 보존인과 보존방법은 법원이 정함

제541조

실무에서는 법원보고와 중요서류 보존을 하지 않는 경우가 대부분입니다. 이를 이행하지 아니하여도 현재까지는 특별한 불이익이 발생한 사례가 전무합니다,

관련 상법조항

제571조(사원총회의 소집)

제571조(사원총회의 소집)① 사원총회는 이 법에서 달리 규정하는 경우 외에는 이사가 소집한다. 그러나 임시총회는 감사도 소집할 수 있다.② 사원총회를 소집할 때에는 사원총회일의 1주 전에 각 사원에게 서면으로 통지서를 발송하거나 각 사원의 동의를 받아 전자문서로 통지서를 발송하여야 한다.③ 사원총회의 소집에 관하여는 제363조제2항 및 제364조를 준용한다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

총사원의 동의가 있을 때에는 소집절차없이 총회를 열 수 있다.

사원총회의 결의는 정관 또는 본법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 총사원의 의결권의 과반수를 가지는 사원이 출석하고 그 의결권의 과반수로써 하여야 한다.

5. 주의할 점(채무의 변제시기 등)

채권신고기간 중에는 원칙적으로 채권자에게 변제를 하지 못합니다. 다만 소액의 채권, 담보 있는 채권, 그 밖에 변제로 인하여 다른 채권자를 해할 염려가 없는 채권은 법원의 허가를 얻어 변제할 수 있습니다(제536조 제2항). 청산사무 비용을 집행해야 하는 사건에서 실무상 자주 쓰이는 조항입니다.

관련 상법조항

제535조(회사채권자에의 최고)

제535조(회사채권자에의 최고)① 청산인은 취임한 날로부터 2월내에 회사채권자에 대하여 일정한 기간내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외될 뜻을 2회 이상 공고로써 최고하여야 한다. 그러나 그 기간은 2월 이상이어야 한다.② 청산인은 알고 있는 채권자에 대하여는 각별로 그 채권의 신고를 최고하여야 하며 그 채권자가 신고하지 아니한 경우에도 이를 청산에서 제외하지 못한다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

제536조(채권신고기간내의 변제)

제536조(채권신고기간내의 변제)① 청산인은 전조제1항의 신고기간내에는 채권자에 대하여 변제를 하지 못한다. 그러나 회사는 그 변제의 지연으로 인한 손해배상의 책임을 면하지 못한다.② 청산인은 전항의 규정에 불구하고 소액의 채권, 담보있는 채권 기타 변제로 인하여 다른 채권자를 해할 염려가 없는 채권에 대하여는 법원의 허가를 얻어 이를 변제할 수 있다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

청산인은 원칙적으로 이사 입니다. 정관에 다른 정함이 있거나 사원총회에서 타인을 선임한 때에는 그러하지 아니합니다(상법 제531조 제1항 준용). 세무법인은 이사가 3명 이상이므로, 청산인을 몇 명으로 할 것인지를 해산 결의와 함께 정리해 두는 것이 좋습니다.

잔여재산은 정관에 다른 정함이 있는 경우 외에는 각 사원의 출자좌수에 따라 분배 합니다(상법 제612조). 주식회사와 달리 '출자좌수'가 기준이므로, 사원명부와 정관의 출자 1좌 금액·출자좌수 기재를 먼저 대조하여야 합니다.

해산 결의 전에 수임 사건의 인계와 업무 종료 시점을 먼저 정리 하십시오. 세무법인은 법인의 명의로 업무를 수행하고 업무를 담당할 세무사를 지정하도록 되어 있으므로(세무사법 제16조의11 제1항), 진행 중인 사건이 남아 있는 상태에서 해산 일정을 잡으면 인계 과정에서 문제가 생깁니다.

손해배상준비금 예치는 채권 변제·잔여재산 분배와 별개의 절차 입니다. 예치 대상 금액은 해산 직전 사업연도 말 재무상태표를 기준으로 산정하므로, 결의 전에 해당 재무상태표를 확보해 두어야 합니다.

문서보존인과 보존방법은 청산인 기타 이해관계인의 청구에 의하여 법원이 정합니다(상법 제541조 제2항). 실무상 생략하는 경우가 많으나, 보존 의무 자체가 없어지는 것은 아닙니다.

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