영농조합법인의 조직변경/영어조합법인의 조직변경

영농조합법인은 상법상 회사로 바로 바뀔 수 없습니다. 어떤 단계를 거쳐야 하는지 정리했습니다.

1. 조직변경의 범위

영농조합법인과 영어조합법인은 농업회사법인 또는 어업회사법인으로 조직변경을 할 수 있습니다. 조직변 경 후의 회사는 합명회사/합자회사/유한책임회사/유한회사/주식회사 일 수 있습니다. 농업회사법인이나 어업회사법인으로 조직변경을 할 수 있으나, 상법상 회사로 바로 조직변경을 할 수는 없습니다.

오늘은 영농조합법인이 농업회사법인인 주식회사로 조직변경하는 절차를 알아보겠습니다.

2. 총회 결의와 순재산액

영농조합법인이 조합원 총회를 열어 총조합원의 일치로 농업회사법인(주식회사)로 조직변경을 할 수 있습니다. 총회에서 신설회사의 정관/상호/목적/자본금/임원/본점소재지 등 일체의 사항을 결정합니다.

예를 들어 영농조합이 총회 결의당시 순자산이 10억원이라 하면 신설회사의 주식의 발행가액의 총액을 10억원을 초과할 수 없습니다. 발행가액의 총액은 주식수 * 1주당 발행가액 입니다. 발행가액은 액면금이 아닙니다. 할증발행을 하는 경우에는 그 가액 입니다.

3. 채권자보호절차

조직변경의 결의를 한 경우에는 그 결의가 있는 날부터 2주 내에, 조합 채권자에 대하여 조직변경에 이의가 있으면 일정한 기간 내에 이를 제출할 것을 정관으로 정하는 바에 따라 1개월 이상 공고하고 이미 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 공고 내용을 알려야 합니다. 이를 채권자보호절차라 합니다. 법이 정한 채권자보호 절차 공고와 개별최고를 합니다. 어디에 어떻게 공고를 할 것인지 조합 규약에 정한 바가 있으면 그에 따릅니다. 그런데 조합규약에서 공고방법을 정하지 아니한 경우에는 주식회사의 예에 따라 시사에 관한 일간신문에 공고하는 것이 일반적인 실무 예입니다. 알고 있는 채권자에 대해서는 공고 내용과 같은 최고서를 발송합니다.

채권자가 이의제출 기간 내에 이의를 제기한 경우에는 영농조합법인이 채무를 변제하거나 상당한 담보를 제공하지 아니하면 조직변경의 결의는 효력을 발생하지 아니합니다.

채권자가 채권자이의제출기간 내에 이의를 제출을 하지 아니한 경우에는 채권자 보호절차가 종료한 시점에 조직변경의 효력이 발생합니다.

이의제출기간내에 채무를 변제하거나 상당한 담보를 제공한 경우에는 이의제출기간이 종료한 때에 조직변경의 효력이 발생하고, 이의기간이 지난 후에이 채무를 변제하거나 상당한 담보를 제공했다면, 그 때에 조직변경의 효력이 발생합니다.

4. 등기

본점소재지에서는 2주 내에, 지점소재지에서는 3주 내에 영농조합법인은 해산등기를, 농업회사법인은 설립등기를 신청하여야 합니다.

5. 특수법인 등의 조직변경등기에 관한 업무처리지침

6. 공고 실무가 빌려 쓰는 상법 조문

본문이 「주식회사의 예에 따라 시사에 관한 일간신문에 공고하는 것이 일반적인 실무 예」라고 한 그 「주식회사의 예」가 상법 제289조 제3항입니다. 회사의 공고는 관보 또는 시사에 관한 사항을 게재하는 일간신문에 하여야 하고, 정관으로 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 할 수도 있습니다. 조합 규약에 공고방법을 정하지 아니한 경우 채권자보호절차 공고를 이 기준에 맞추어 하는 것이 실무이고, 조직변경 후 설립되는 농업회사법인(주식회사)의 정관에도 공고방법이 절대적 기재사항으로 들어갑니다(같은 조 제1항 제7호).