주식회사에서 유한책임회사로 조직변경하기

제목을 [주식회사에서 유한책임회사로 조직변경하기]라 달아 놓았지만, 실무에서는 유한회사에서 유한책임회사로 조직변경 을 하길 원하는데, 상법이 유한회사에서 유한책임회사로 바로 조직변경을 하는 것을 인정하지 않습니다. 그래서 유한회사가 주식회사로 조직변경을 하고, 다시 주식회사가 유한책임회사로 조직변경 을 합니다. 유한회사에서 유한책임회사로 조직변경을 해야할 필요성을 공개적인 블로그에 직접 언급하는 것이 바람직하지 아니하여 그 이유를 설명을 하지는 않겠습니다.

1. 조직변경의 의의 및 유의사항

주식회사와 조직변경 후 유한책임회사는 법적으로 동일한 회사입니다. 따라서 주식회사의 대차대조표 등 재무제표가 유한책임회사로 그대로 유지됩니다. (단, 법인등록번호는 변경됩니다.)

건설면허 등 사업인허가도 신설된 유한책임회사로 그대로 존속합니다.

새로 설립되는 유한책임회사의 자본금의 액은 주식회사의 현존하는 순자산가액을 초과하지 못합니다.

유한회사책임회사는 사채를 보유할 수 없으므로 사채의 상환을 완료하여야 합니다.

2. 조직변경 절차

총주주의 일치에 의한 결의

채권자이의제출공고 및 개별최고

주식회사의 해산등기와 유한책임회사 설립등기

3. 소요기간

소요기간

주주총회 후 최소한 1달 3일

주주총회 소집일자는 단축할 수 있지만 채권자보호절차(1개월)는 단축할 수 없기 때문 입니다.

4. 필요서류

필요서류

필 요 서 류

부 수

비 고

법인등기부등본

1부

법인인감증명서

1부

주주명부

1부

조직변경 결의당시 재무상태표

1부

법인인감도장

5. 주주와 대표이사의 인감 서류

주주 전원의 인감증명서(주주가 외국인일 경우에는 POA 공증 및 아포스티유, 인감도장

대표이사의 인감증명서, 인감도장

1통

6. 업무집행자의 인감 서류

유한회사책임회사의 업무집행자 될 분의 인감증명서, 인감도장

(업무집행자가 외국인일 경우에는 취임승낙서/인감신고서/주소관련서면/여권사본 공증 및 아포스티유

2통

위 사람들의 주민등록등본이나 초본

1통

7. 공고문과 등기 서류

신문공고문

1통

법무사사무실에서 대행 가능

정관, 의사록 등 각종 등기 서류

법무사사무실에서 작성 가능

8. 총주주 일치 결의만으로 주식회사를 유한책임회사로 조직변경할 수 있나요?

조직의 변경(상법 제287조의43) — 주식회사는 총회에서 총주주의 동의로 결의한 경우에는 그 조직을 변경하여 유한책임회사로 할 수 있고(제1항), 유한책임회사는 총사원의 동의에 의하여 주식회사로 변경할 수 있습니다(제2항). 본문이 든 총주주 일치의 결의가 이 조문의 요건입니다. 유한책임회사의 조직변경에는 채권자보호절차(제232조)와 제604조부터 제607조까지의 규정이 준용되므로(상법 제287조의44), 채권자 이의제출 공고·개별최고를 거쳐야 하고 새로 설립되는 회사의 자본금은 현존하는 순자산가액을 초과하지 못합니다.