주식회사에서 유한책임회사로 조직변경하는 절차와 등기

유한책임회사는 사원이 유한책임을 지는 회사입니다. 한 때 한국에 있는 외국투자회사들이 주식회사에서 유한회사로 조직변경을 하는 것이 유행이었습니다. 그런데 몇 년 전부터 유한회사에서 다시 유한책임회사로 조직변경을 하고 있습니다.

1. 세 회사 형태의 유한책임

주식회사와 유한회사,유한책임회사는 모두 투자자(주식회사의 주주/ 유한회사의 사원/ 유한책임회사의 사원)이 유한책임을 지는 회사 입니다. 유한회사도 낮설지만 그래도 몇 번 들어봤습니다. 유한책임이라는 말도 들어 보았지만 그 뜻이 분명하지 않습니다.

먼저 유한책임회사를 설명해 드립니다. 회사 내부 운영은 인적회사로 운영합니다. 주식회사의 주주총회에수 안건을 결의할 경우 주주의 수와 관계없이 주식수로 찬성 여부를 판단합니다. 유한책이회사는 인적회사처럼 운영하므로로 결의를 할 경우 총산원의 과반수로 결의를 합니다. 주식회사와 달리 사람 수에 따라 찬성 여부를 판단합니다. 이를 인적회사라 부릅니다. 그런데 유한책임회사의 외부적으로는 물적회사입니다. 먼저 주식회사의 주주부터 설명을 합니다. 주식회사의 주주는 투자한 한도내에서 책임을 집니다. 예를 들어 주주가 회사에 1억원을 투자했으면, 회사의 빚이 얼마가 되던지 상관없이 1억원 만큼의 책임을 집니다. 빚이 1억원을 초과해도 그 초과분에 대해 책임을 지지 않는다는 뜻입니다. 유한책임사원의 사원도 마찬가지입니다. 유한책임회사에 투자를 1억원 했을 경우 1억원을 초과하는 회사의 부채에 대해서는 사원이 개인적으로 변제할 책임이 발생하지 않습니다.

2. 유한책임회사의 특징

먼저 유한책임회사를 설명해 드립니다. 회사 내부 운영은 인적회사로 운영합니다. 주식회사의 주주총회에수 안건을 결의할 경우 주주의 수와 관계없이 주식수로 찬성 여부를 판단합니다. 유한책이회사는 인적회사처럼 운영하므로 결의를 할 경우 총산원의 과반수로 결의를 합니다. 주식회사와 달리 사람 수에 따라 찬성 여부를 판단합니다. 이를 인적회사라 부릅니다. 그런데 유한책임회사의 외부적으로는 물적회사입니다.

먼저 주식회사의 주주부터 설명을 합니다. 주식회사의 주주는 투자한 한도내에서 책임을 집니다. 예를 들어 주주가 회사에 1억원을 투자했으면, 회사의 빚이 얼마가 되던지 상관없이 1억원 만큼의 책임을 집니다. 빚이 1억원을 초과해도 그 초과분에 대해 책임을 지지 않는다는 뜻입니다. 유한책임사원의 사원도 마찬가지입니다. 유한책임회사에 투자를 1억원 했을 경우 1억원을 초과하는 회사의 부채에 대해서는 사원이 개인적으로 변제할 책임이 발생하지 않습니다.

3. 유한회사의 외부감사

유한회사도 외부감사인의 감사를 받을 수 있습니다. 예전에는 주식회사만 외부감사인의 감사를 받고 유한회사는 외부감사인의 감사를 받지 않았습니다.

예전에는 주식회사만 외부감사인의 감사를 받고 유한회사는 외부감사인의 감사를 받지 않았습니다. 외부감사인의 감사를 받을 때에는 회계법인에 지불하는감사비용도 만만치 않지만, 전자공시시스템에 재무제표를 공시해야 합니다. 제무재표가 외부에 알려지는 것을 원하지 않는 회사들이 주식회사에서 유한회사로 조직변경을 했습니다.

재무제표가 외부에 알려지는 것을 원하지 않는 회사들이 주식회사에서 유한회사로 조직변경을 했습니다.

4. 외부감사법 개정의 배경

외부감사를 피하기 위해 주식회사에서 유한회사로 조직변경을 하는 회사들이 많아지자 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률을 변경하여 일정한 경우 유한회사도 외부감사인의 감사를 받도록 해 놓았습니다.

유한회사의 경우 외부감사인의 감사를 받는 범위에 관한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률

5. 외부감사에 관한 법률의 관련 규정

6. 유한책임회사와 외부감사

유한책임회사는 외부감사인의 감사대상이 아닙니다. 주식회사와 일정한 경우 유한회사가 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 외감법인으로 지정되자, 주식회사에서 유한회사로 변경했던 회사들이 다시 유한책임회사로 변경하고 있습니다. 유한책임회사는 사원이 유한책임을 짐과 동시에 외감법인이 아니기 때문입니다.

7. 외부감사법의 관련 규정

1) 「소득세법 시행령」 제20조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람

2) 「파견근로자보호 등에 관한 법률」 제2조제5호에 따른 파견근로자

② 법 제4조제1항제3호 단서에서 “ 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 유한회사”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 유한회사 를 말한다. 다만, 2019년 11월 1일 이후 「상법」 제604조에 따라 주식회사에서 유한회사로 조직을 변경한 유한회사의 경우에는 같은 법 제606조에 따라 등기한 날부터 5년까지는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사를 말한다. <개정 2020. 10. 13.>

1. 제1항제1호 또는 제2호에 해당하는 유한회사

2. 다음 각 목의 사항 중 3개 이상에 해당하는 유한회사

라. 직전 사업연도 말의 종업원이 100명 이상

마. 직전 사업연도 말의 사원(「상법」 제543조제2항제1호에 따라 정관에 기재된 사원을 말한다. 이하 같다)이 50명 이상

유한책임회사로 조직변경하는 절차와 관련한 상법규정

8. 조직변경 관련 상법 규정

9. 조직변경 시 유의사항

주식회사와 조직변경 후 유한책임회사는 법적으로 동일한 회사 입니다. 따라서 주식회사의 대차대조표 등 재무제표가 유한책임회사로 그대로 유지됩니다. (단, 사업자등록번호는 동일하나, 법인등록번호는 변경 됩니다.) 건설면허 등 사업인허가도 신설된 유한책임회사로 그대로 존속 합니다.

유한회사책임회사는 사채(전환사채나 신주인수권부사채 등을 뜻하며 채무를 뜻하는 것이 아님)를 보유할 수 없으므로 사채의 상환을 완료하여야 합니다.

10. 조직변경 승인 주주총회 후 채권자보호절차 1개월도 단축할 수 없나?

최소한 조직변경을 승인하는 주주총회 개최 후 1달 3일 주주총회 소집일자는 단축할 수 있지만 채권자보호절차(1개월)는 단축할 수 없기 때문입니다.

11. 조직변경 등기 필요서류

12. 조직변경 상법의 관련 규정

1. 제607조는 유한책임회사가 유한회사로 조직변경하는 것이므로 생략함