주식회사와 유한회사의 합병 및 유한회사의 주식회사 합병인가신청
주식회사와 유한회사는 모두 물적회사이므로 서로 합병할 수 있습니다.
다만 주식회사가 존속회사가 되는 경우에는 법원의 인가를 받지 아니하면 합병의 효력이 발생하지 않으며, 유한회사가 존속하는 경우에는 인가가 필요하지 않습니다.
인가신청은 합병하는 두 회사의 이사와 감사 전원이 공동으로 존속회사 본점소재지를 관할하는 법원에 하고, 설립 당시 정관·사원명부·출자금 납입 증빙 등의 서면이 필요합니다.
법원 인가에는 상당한 시간이 소요되고 있으므로 합병 일정에 이를 반영해야 합니다.
주식회사와 유한회사는 서로 합병할 수 있습니다. 다만 주식회사가 존속하는 경우 법원의 인가 없이는 합병의 효력이 생기지 않습니다. 합병인가신청의 관할, 신청인, 심리기준과 소요기간을 정리했습니다.
1. 주식회사와 유한회사의 합병
주식회사와 유한회사 모두 물적회사입니다. 물적회사와 물적회사의 합병을 인정하므로, 주식회사와 유한회사가 합병을 할 수 있습니다. 흡수합병일 경우 존속회사가 주식회사일 수 있으며, 유한회사가 존속회사가 될 수 있습니다. 유한회사가 존속회사가 될 경우에는 법원의 인가를 받지 않으나, 존속회가 주식회사일 경우에는 법원의 인가를 받지 아니하면 합병의 효력이 발생하지 않습니다.
- 주식회사와 유한회사가 합볍을 하고, 주식회사가 존속하는 경우가 거의 없기 때문에 저도 법원 인가신청까지 몇 번 정도 해본 일입니다.
유한회사의 주식회사 합병인가 법원신청
상법 제600조(유한회사와 주식회사의 합병)
상업등기선례 제1-235호
주식회사와 유한회사가 합병을 하고, 주식회사가 존속하는 경우가 거의 없기 때문에 저도 법원 인가신청까지 몇 번 정도 해본 일입니다.
2. 법원 인가가 필요한 이유
그러면 주식회사와 유한회사가 합병을 하여, 존속회사가 주식회사고, 유한회사가 소멸할 경우 왜 법원의 인가를 받아야 할까요? 이는 주식회사와 유한회사의 설립절차 등의 차이가 있기 때문입니다. 주식회사를 설립하거나, 주식회사가 증자를 할 때에 상법이 정한 엄격한 절차를 거쳐야 합니다.
유한회사를 현물출자로 설립하거나. 유한회사가 현물출자의 방식으로 증자를 하더라도, 법원의 인가를 받지 않습니다. 따라서 설립절차가 상대적으로 엄격하지 아니한 유한회사를 설립했다가, 합병이나 조직변경의 방식으로 주식회사로 전환하고자 할 경우 주식회사의 엄격한 절차를 잠탈할 위험의 있으므로, 법원의 인가를 받도록 상법에 정해 놓았습니다.
3. 인가신청의 관할과 신청인
합병 후 존속회사는 회사의 본점소재지가 관할입니다.
합병을 하는 양 회사의 이사와 감사 전원이 공동으로 신청 합니다.
4. 법원의 심리기준과 소요기간
대법원 행정처에서 발간한 법원실무제요 [비송]에 나온 심리기준입니다.
5. 존속회사의 합병절차와 일정
주식회사(존속회사)와 유한회사(소멸회사) 합병절차
6. 합병계약 체결까지 사전준비
법률, 회계, 조세문제 검토
이사회 승인 후 당사회사 대표이사가 합병계약 체결
7. 총주주 동의로 주주총회 소집 통지 기간을 단축할 수 있나?
주총 2주 전에 및 통지 (총주주 동의로 기간단축할 수 있음)
서식
주총 소집통지일~주총 전일
8. 합병승인 주총 개최
합병승인 주총 개최 D
9. 채권자이의 및 구주권제출 공고
채권자이의 및 구주권제출 공고 D+1
서식
공고기간 1월 이상
구주권 제출기간 만료 합병기일 D+52 합병등기 D+53
(실무상으로는 주주총회소집통지가 이루어 졌다고 가정하면, 주총일로부터 일자 계산하시면 됩니다)
10. 소멸회사의 합병절차와 일정
법률, 회계, 조세문제 검토
이사회 승인 후 당사회사 대표이사가 합병계약 체결
11. 사원총회 소집과 통지
사원총회 소집 결정 대표이사의 사원총회소집결정 합병 사원총회 통지
사원총회 2주 전에 공고 및 통지 (총 사원의 동의로 기간단축할 수 있음)
합병계약서, 합병재무제표 등 비치 공시
사원총회 2주 전~ 합병일로부터 6월
12. 사원총회 특별결의
사원총회 특별결의
13. 채권자이의 및 구사원권제출 공고
주총일로부터 2주 이내 공고
14. 법원에 합병인가신청과 인가
법원에 합병인가신청 D+3
채권자이의제출기간 만료
공고기간 1월 이상
구사원권 제출기간 만료
법원의 인가과정이 단축되거나 지연될 수 있음
서울중앙지방법원 뿐만 아니라 전국의 대부분의 법원이 인가를 하는데 상당한 시간(몇 개월)이 소요되고 있습니다.
15. 합병인가신청에 필요한 서면
유한회사 합병인가신청서를 위해 필요한 서면
16. 설립 당시 서류
각 회사의 등기사항 전부증명서
유한회사의 설립 당시 창립총회 의사록 사본
유한회사의 설립 당시 정관 사본
유한회사 설립당시의 출자금 납입보관증명서나 영수증 사본
설립 후 해당 출자금이 회사 통장에 입금되었을 경우 이와 관련된 통장사본이나 인터넷뱅킹 출력물 사본 추가
유한회사 설립당시 사원명부
사원의 인감증명서, 인감도장
인감도장은 신청서 등에 날인함
17. 채권자보호절차 서류
- 각 회사의 채권자보호절차 공고문
- 각 회사의 채권자 명단 및 개별최고서 사본
18. 설립 후 증자 관련 서류
유한회사가 설립 후 증자를 했을 경우에는 증가결정 사원총회의사록/증자 후 정관/ 증자 후 사원명부/ 증자관련 출자금이 회사 통장에 입금되었을 경우 이와 관련된 통장사본이나 인터넷뱅킹 출력물
19. 재무상태표 및 재산목록
주식회사 전년도 재무상태표 및 재산목록
유한회사 전년도 재무상태표 및 재산목록