유한회사도 회사분할을 할 수 있는지요?
결론
유한회사는 회사를 분할할 수 없습니다.
상법 주식회사 편에 회사 분할에 대한 규정이 있지만, 유한회사에서 이 규정을 준용하지 않습니다.
다만, 회계법인의 경우 유한회사라 하더라도 공인회계사법에 분할에 관한 규정을 두고 있으므로, 회계법인은 분할이 가능합니다.
유한회사를 분할해야 할 사정이 있다면, 먼저 유한회사를 주식회사로 조직변경을 해야 합니다.
블로그를 보고 전화를 주셨다고 하시면서 다음과 같은 질의를 하셨습니다.
［질의］
유한회사입니다. 유한회사도 주식회사처럼 회사분할을 할 수 있는지요?
1. 유한회사와 회사분할
유한회사도 회사분할을 할 수 있는지 가끔 문의를 하십니다. 상법 주식회사 편에 회사 분할에 대한 규정이 있습니다. 유한회사에서 이 규정을 준용하지 않을 뿐만 아니라 유한회사 분할에 대한 별도의 규정을 두지도 않았습니다.
따라서 주식회사는 상법의 규정에 의해 회사를 분할할 수 있지만, 유한회사는 회사를 분할할 수 없습니다.
유한회사가 분할 규정을 준용하지 않는다는 결론의 근거 조문은 아래에서 확인할 수 있습니다.
상법 제530조의2(회사의 분할ㆍ분할합병)
제530조의2(회사의 분할ㆍ분할합병)①회사는 분할에 의하여 1개 또는 수개의 회사를 설립할 수 있다.②회사는 분할에 의하여 1개 또는 수개의 존립 중의 회사와 합병(이하 "分割合倂"이라 한다)할 수 있다.③회사는 분할에 의하여 1개 또는 수개의 회사를 설립함과 동시에 분할합병할 수 있다.④해산후의 회사는 존립중의 회사를 존속하는 회사로 하거나 새로 회사를 설립하는 경우에 한하여 분할 또는 분할합병할 수 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 회계법인의 경우
다만, 회계법인의 경우 유한회사라 하더라도 공인회계사법에 분할에 관한 규정을 두고 있으므로, 회계법인은 분할이 가능합니다.
공인회계사법 제37조의2(분할ㆍ분할합병)
제37조의2(분할ㆍ분할합병)① 회계법인은 분할에 의하여 1개 또는 수개의 회계법인을 설립할 수 있다.② 회계법인은 분할에 의하여 1개 또는 수개의 존립 중의 회계법인과 합병(이하 "분할합병"이라 한다)할 수 있다.③ 회계법인이 분할 또는 분할합병을 하는 때에는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 사원총회 결의를 거쳐야 한다.④ 단순분할신설회계법인, 분할승계회계법인, 분할합병신설회계법인은 분할 또는 분할합병 전의 분할회계법인으로부터 제28조에 따른 손해배상준비금, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제32조에 따른 손해배상공동기금, 감사계약 등을 분할계획서 또는 분할합병계약서가 정하는 바에 따라서 승계할 수 있다.⑤ 분할 또는 분할합병으로 인한 회계법인의 설립 및 등록에 관해서는 제23조 및 제24조를 준용한다.⑥ 회계법인이 제39조제1항에 따라 금융위원회로부터 일정기간을 정하여 업무의 전부 또는 일부의 정지를 받은 경우에는 그 기간 동안 분할 또는 분할합병을 할 수 없다.⑦ 회계법인의 분할 또는 분할합병에 관하여 「상법」 제234조, 제237조부터 제240조까지, 제443조, 제526조제1항ㆍ제2항, 제527조제1항부터 제3항까지, 제527조의5제1항ㆍ제3항, 제528조제1항, 제529조, 제530조의2부터 제530조의5까지, 제530조의6제1항부터 제3항까지, 제530조의7, 제530조의9제1항, 제530조의10을 준용한다. 이 경우 "회사"는 "회계법인"으로, "주주총회"는 "사원총회"로, "주주"는 "사원"으로, "주식"은 "출자 좌수"로 보고, 사원총회의 결의 등에 관하여 「상법」의 유한회사에 관한 규정에서 달리 정하고 있는 사항은 그 규정을 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20240116
［재질문］
사정상 유한회사를 꼭 분할을 해야 합니다. 다른 방법이 없는지요?
3. 유한회사를 분할하려면 먼저 주식회사로 조직변경을 해야 하나?
유한회사를 분할해야 할 사정이 있다면, 먼저 유한회사를 주식회사로 조직변경을 해야 합니다. 조직변경을 해서 주식회사로 만든 다음에 이 주식회사를 상법규정에 따라 분할을 하면 됩니다.
조직변경의 근거 조문은 아래에서 확인할 수 있습니다.
상법 제607조(유한회사의 주식회사로의 조직변경)
제607조(유한회사의 주식회사로의 조직변경)① 유한회사는 총사원의 일치에 의한 총회의 결의로 주식회사로 조직을 변경할 수 있다. 다만, 회사는 그 결의를 정관으로 정하는 바에 따라 제585조의 사원총회의 결의로 할 수 있다.② 제1항에 따라 조직을 변경할 때 발행하는 주식의 발행가액의 총액은 회사에 현존하는 순재산액을 초과하지 못한다.③ 제1항의 조직변경은 법원의 인가를 받지 아니하면 효력이 없다.④ 제1항에 따라 조직을 변경하는 경우 회사에 현존하는 순재산액이 조직변경으로 발행하는 주식의 발행가액 총액에 부족할 때에는 제1항의 결의 당시의 이사, 감사 및 사원은 연대하여 회사에 그 부족액을 지급할 책임이 있다. 이 경우에 제550조제2항 및 제551조제2항ㆍ제3항을 준용한다.⑤ 제1항에 따라 조직을 변경하는 경우 제340조제3항, 제601조제1항, 제604조제3항 및 제606조를 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
조직변경으로 우회하는 절차는 어떻게 되나요?
두 단계로 갑니다. 먼저 유한회사를 주식회사로 조직변경하고, 그 주식회사를 상법의 회사분할 규정에 따라 분할합니다. 분할이 꼭 필요한 사정이라면 실무에서는 이 우회를 씁니다.
분할 규정의 근거 조문은 어디에 있나요?
상법 제530조의2가 주식회사의 분할을 정하고 있습니다. 유한회사는 이 규정을 준용하지 않고 자체 규정도 두지 않아 길이 막혀 있는 구조입니다. 회계법인만 공인회계사법 제37조의2가 분할을 허용해 예외입니다.
유한회사 상태에서 분할을 진행하지 마시고, 먼저 주식회사로 조직변경을 한 뒤에 분할 절차를 밟으시기를 권해드립니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.