유한책임회사의(대표)업무집행자 변경 또는 해임
결론
유한책임회사의 업무집행자와 대표업무집행자는 정관의 절대적 기재사항 입니다.
유한책임회사 00의 업무집행자는 2명입니다.
이중의 1인이 대표업무집행자입니다.
사원간에 분쟁이 발생하여 업무집행자를 해임하려 합니다.
1. 정관의 절대적 기재사항
유한책임회사의 업무집행자와 대표업무집행자는 정관의 절대적 기재사항 입니다.
상법 제287조의3(정관의 기재사항)
제287조의3(정관의 기재사항) 정관에는 다음 각 호의 사항을 적고 각 사원이 기명날인하거나 서명하여야 한다.1. 제179조제1호부터 제3호까지, 제5호 및 제6호에서 정한 사항2. 사원의 출자의 목적 및 가액3. 자본금의 액4. 업무집행자의 성명(법인인 경우에는 명칭) 및 주소법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
리스크 · 정관의 절대적 기재사항 — 반드시 정관에 기재해야 한다는 뜻이지요.
유한책임회사 00의 업무집행자는 2명입니다. 이중의 1인이 대표업무집행자입니다.
유한책임회사의 사원도 2명 이었는데요. 사원이 모두 업무집행자 입니다. 사원 중 1인은 9천만원을, 또다른 1인은 1천만원을 출자했습니다. 사원간에 분쟁이 발생하여 업무집행자를 해임하려 합니다. 이 회사의 업무집행자를 해임할 수 있을까요?
2. 변경·해임의 요건
유한책임회사는 총사원의 동의로 정관을 변경 할 수 있습니다. 다만 정관변경을 위한 결의요건을 정관으로 완화할 수 있는데, 거의 대부분의 유한책임회사는 정관을 총사원의 동의로 변경하도록 정해 놓았습니다.
사례의 경우 주식회사라면 9천만원을 출자한 주주가 주주총회의 특별결의로 이사를 해임할 수 있습니다. 주주총회특별결의요건을 충족하기 때문입니다.
그런데 유 한책임회사의 업무집행자나 대표업무집행자는 정관의 기재사항이고, 이들을 해임하려면 원칙적으로 총사원의 동의가 필요 합니다. 사례의 경우 분쟁중인 두 사원(당사자)가 다른 한 명을 업무집행자에서 해임하는 것에 동의를 해야 하는데 그럴 가능성이 없습니다. 따라서 사례와 같이 사원간에 분쟁이 발생한 유한책임회사의 경우 업무집행자를 해임시키거나 새로 선임하는 것이 실제 가능하지 않습니다.
자주 묻는 질문
유한책임회사의 업무집행자를 해임하려면 어떻게 하나요?
업무집행자와 대표업무집행자는 정관의 절대적 기재사항이므로 정관을 변경하셔야 합니다. 유한책임회사는 총사원의 동의로 정관을 변경합니다.
출자를 많이 한 사원이 뜻대로 할 수 있나요?
그렇지 않습니다. 주식회사라면 출자 비중이 큰 쪽이 결정할 수 있지만, 유한책임회사는 사람 수를 기준으로 총사원의 동의를 요구하므로 한 사람이 반대하면 해임하실 수 없습니다.
결의요건을 낮출 수 있나요?
정관으로 완화하실 수 있습니다. 다만 거의 대부분의 유한책임회사가 총사원의 동의로 정관을 변경하도록 정해 두고 있으니 먼저 정관부터 확인해 보시기 바랍니다.
업무집행자를 바꾸실 계획이라면 정관변경에 총사원의 동의가 필요한지부터 확인해 보시기 바랍니다.
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