법인이 유한책임회사의 업무집행자가 될 수 있나요?

주식회사에 이사가, 유한책임회사에 업무집행자가 필요한 이유는 무엇일까요? 자연인 '염춘필'은 실체가 있어 공통된 이미지를 떠올릴 수 있지만, 법인인 '주식회사 현대자동차'는 듣는 사람마다 떠올리는 이미지가 다릅니다. 이는 법인에 실체가 없기 때문입니다.

먼저 법인이 주식회사의 이사가 될 수 있는 지 알아봅니다. 아니 근본적인 질문을 해 보겠습니다. 주식회사의 경우에 왜 이사가 필요할까요? 유한책임회사의 경우에 왜 업무집행자가 필요할까요?

'인' 에는 '자연인'과 '법인' 이 있습니다. 여기서 ' 인'이라 하면 '권리의무의 주체' 를 의미 합니다. 그래서 ' 권리의무의 주체' 에는 ' 자연인'과 '법인'이 있다 라 말할 수 있습니다.

'법인'이란 '법이 인정한 사람'이라는 뜻입니다. 그래서 자연인과 달리 그 실체가 없습니다. 예를 들어 보겠습니다. 며칠 전에 염춘필 법무사에 대한 사진을 이 블로그에 올렸습니다. '염춘필'이라 말하면, 사람들은 저에 대한 공통된 이미지를 떠 올릴 수 있습니다. 자연인은 '실체'가 있으므로, 공통된 이미지를 떠 올릴 수 있는 것입니다. 그러면 법인은 어떨까요? 주식회사 현대자동차는 법인입니다. 제가 현대자동차에 대해서 이야기를 하면 듣는 사람들 마다 다 연상하는 이미지가 다를 수 있습니다. 어떤 사람은 자기가 타고 다니는 현대차를 생각할 수 있고, 양재동에 있는 현재자동차 사옥을 떠 올릴 수도 있습니다.

현대자동차 회장이나 로고를 연상하는 것도 자연스럽습니다. 이렇게 사람마다 떠 올리는 이미지 또는 상징이이 다 다를 수 있습니다. 왜 그럴까요? 법인은 실체가 없기 때문입니다. 실체가 없으므로 '사람으로서의 법인'은 '이미지'의 대상이 될 수 없습니다.

1. 이사·업무집행자가 필요한 이유

법인은 실체가 없으므로 자연인과 달리 스스로 행위를 할 수 없습니다. 그래서 법인을 위해 대신 행위를 할 사람이 필요 합니다. 그래서 주식회사의 경우에는 '이사' 를 선임하고, 유한책임회사의 경우에는 '업무집행자' 를 선임합니다. 둘 다 스스로 행위를 할 수 없는 '법이 인정한 사람'을 위해 행위를 하는 자연인들입니다.

그래서 이사나 업무집행자는 자연인만 될 수 있는 것이 원칙입니다. 스스로 행위할 수 없는 '법이 인정한 사람'을 위해 행위를 해 줄 사람을 두는데, 그 사람을 스스로 행위할 수 없는 '법인'을 선임하는 것은 누가 보아도 이상할 수 있기 때문입니다.

그래서 법인이 주식회사의 이사가 될 수 없습니다. 염법의 말을 듣고 상법을 찾아봅니다. 상법 어디에도 법인이 주식회사의 이사가 될 수 없다고 정해 놓지 않았습니다. 그럼에도 불구하고 법인이 주식회사의 이사가 될 수 없다는 것을 부정하지 않습니다. 그리고 법인을 주식회사의 이사로 선임한 후 이사 선임등기를 신청하면 등기를 해 주지 않습니다. 왜냐구요? 너무 당연해서 '법인은 주식회사의 이사가 될 수 없다.'라고 정해 놓을 필요가 없기 때문입니다.

이런 말을 하면 '법인을 주식회사의 이사로 등기한 등기부를 본 적이 있는데요!' 라는 항의를 할 수 있습니다. 염법 당황할 만도 한데, 당황하는 기색이 없습니다. '자본시장법에 의해 설립된 투자회사들은 법인을 이사로 할 수 있는 법률규정을 두고 있습니다. 그래서 ' 예외적으로 이러한 회사들만 법인을 이사로 선임할 수 있습니다.

2. 유한책임회사의 예외

다시 유한책임회사의 업무집행자로 돌아갑니다. 유한책임회사의 경우 법인 을 업무집행자로 선임할 수 있습니다. 다만 유한책임회사의 대표자가 법인인 경우에는 그 자의 직무를 행할 사람(자연인)의 성명과 주소 및 주민등록번호를 등기해야 합니다.

혹시 실무를 하면서 '왜 유한책임회사의 대표자가 법인인 경우에는 그 자의 직무를 행할 사람(자연인)의 성명과 주소 및 주민등록번호를 등기해야 하는 지 의문을 갖은 분이 있다면 이 글을 읽고 그 의문이 풀리길 희망합니다,