주식회사에서 유한회사/유한책임회사로 조직변경을 할 때 취득세를 납부해야 하는지 여부

국민신문고에 아래와 같은 질문을 해 놓았습니다.

아직 답변을 받지 못햇는데, 답변이 나오면 올려 놓겠습니다.

상법에 의해 주식회사는 동일성을 유지하면서 유한회사나 유한책임회사(2012년 상법 개정으로 유한책임회사가 새로 도입되어 실무상 유한책임회사가 많지 않습니다)로 조직변경을 할 수 있습니다.

조직변경으로 주식회사는 해산하고 유한회사나 유한책임회사가 설립됩니다.

주식회사가 부동산을 가지고 있을 경우 대법원 등기선례에 따라 설립되는 유한책임회사로 넘어가는데 소유권이전등기를 하지 않고, 등기명의인표시변경등기를 하고 있습니다.

기존에는 일관되게 취득세를 납부하지 아니하고 등록면허세만 납부를 했습니다.

그런데 2021년도 지방세법개정으로 아래와 같은 조항이 신설 되었습니다.

위 조항에 따라서 주식회사에서 유한책임회사로 변경하는 경우 소유권이전등기를 하지 않고, 등기명의인표시변경등기(상호와 등기용등록번호만 변경함)를 함에도 불구하고, 취득세를 납부해야하나요?

아니면 위 조항은 상법에 의해 주식회사가 유한회사나 유한책임회사로 조직변경을 하는 경우는 포함하지 아니하고 예를 들어 사단법인이 특별법 제정으로 특별법에 따른 특수법인으로 조직변경을 하는 경우에만 취득세를 납부하는 것을 의미하는 것인가요?

위와 같은 질문을 하고 관련된 자료를 여러번 인터넷으로 검색했는데, 서울시에서 행자부에 관련 내용의 해석을 질의한 질의서를 확인해서 올료 놓습니다.

제사 서울시에 질의를 했던 시기와 거의 일치하네요.

1. 2021년 지방세법 개정으로 신설된 조항

1. 제10조의5(무상취득ㆍ유상승계취득ㆍ원시취득의 경우 과세표준에 대한 특례)

2. 국민신문고 질의

3. 관련 질의회신

1. 1. 대물변제, 교환, 양도담보 등 유상거래를 원인으로 취득하는 경우
2. 2. 법인의 합병ㆍ분할 및 조직변경을 원인으로 취득하는 경우[본조신설 2021. 12. 28.]

4. 조직변경의 상법 좌표

첫머리의 「상법에 의해 …조직변경을 할 수 있습니다」의 좌표는 두 곳입니다. 제604조 — 주식회사는 총주주의 일치에 의한 총회의 결의로 그 조직을 변경하여 유한회사로 할 수 있으나 사채의 상환을 완료하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하고(제1항), 회사에 현존하는 순재산액보다 많은 금액을 자본금의 총액으로 하지 못합니다(제2항). 제287조의43 — 주식회사는 총회에서 총주주의 동의로 결의한 경우 유한책임회사로 조직을 변경할 수 있습니다(제1항). 법인격의 동일성이 유지되므로 부동산은 소유권이전등기가 아니라 등기명의인표시변경등기로 처리되는 것이고, 그래서 신설된 지방세법 제10조의5 제3항의 「조직변경」에 이 경우까지 들어가는지가 질의의 쟁점이 된 것입니다.