유한회사와 주식회사 합병(유한회사의 합병인가신청사건)

주식회사와 유한회사가 합병을 하면서 주식회사가 존속하고 유한회사가 소멸하는 경우, 유한회사는 법원에 '유한회사의 주식회사에의 합병인가신청'을 한 후 법원의 인가를 받아 합병을 합니다. 최근 법원의 인가가 4개월 이상 소요되고 있어 이 점 미리 확인해 두셔야 합니다.

주식회사와 유한회사가 합병을 하면서 주식회사가 존속하고 유한회사가 소멸하는 경우에 절차는 일반합병과 같으나, 유한회사가 주식회사와 합병을 함에 있어서 법원에 ‘유한회사의 주식회사에의 합병인가신청’을 한 후 법원의 인가를 받아 합병을 합니다.

최근 법원의 인가가 4개월 이상 소요되고 있습니다.

이 점 미리 확인해 두셔야 합니다.

1. 유한회사의 주식회사에의 합병인가사건에 있어서 법원의 인가 판단기준

합병으로 주식회사가 유한회사에 발행해 주는 신주가 유한회사의 순자산의 범위 내에 있는지 여부를 가장 중요하게 심사하고 있습니다. 비상장회사의 경우 합병 당사회사간에 합병비율을 정할 수 있습니다. 다만, 상증법상의 합병에 따른 주식가치 평가를 기준으로 합병비율을 정하는 것이 일반적입니다.

따라서 법원은 유한회사의 재산의 평가가 적정한지 여부, 그 재산의 가액이 흡수합병의 경우에는 합병에 의하여 증가하는 자본 준비금의 액수가운데 유한회사의 사원에게 배정된 주식에 대흥하는 금액을 밑돌지는 않는지의 여부, 합병 과정에서소멸하는 유한회사의 사원에게 주식을 배정하는 이외에 일정한 금액을 교부하는지 여부를 조사하게 됩니다. 양 회사가 부동산을 소유한 경우에는 부동산을 감정평가하여 시가를 반영한 후 재산의 평가를 하여야 하며, 합병으로 주식회사가 유한회사에 발행해 주는 신주가 유한회사의 순자산의 범위내인지 여부에 대한 회계법인이나 세무법인의 의견서를 법원에 제출하고 있습니다.

유한회사를 설립하면서 현물출자를 하거나, 유한회사가 증자를 하면서 현물출자를 한 경우에는 그 내용의 당부와 함께 현물출자의 목적인 재산의 이행의 유무, 합병에 의하여 승계될 유한회사의 순자산액, 이에 대하여 그 회사의 사원에게 배정되어야 할 합병신주의 총수와 그 당부 등을 심리합니다. 그러나 설립 후 상당한 기간을 경과한 유한회사와 같이 잠탈의 의도가 인정되기 어려운 경우에는 당사회사인 유한회사의 재산의 평가의 적부, 그 재산의 가액의 합병에 의해 증가하는 자본 및 준비금의 액을 밑돌지는 않는지에 대하여 조사하는 것으로 충분합니다.

2. 유한회사 합병인가신청서를 위해 필요한 서면

3. 향후 진행해야 할 사항