주식회사를 유한책임회사로 조직변경하는 절차와 등기필요서류
결론
주식회사와 조직변경 후 유한책임회사는 법적으로 동일한 회사입니다.
따라서 주식회사의 대차대조표 등 재무제표가 유한책임회사로 그대로 유지됩니다.
건설면허 등 사업인허가도 신설된 유한책임회사로 그대로 존속합니다.
새로 설립되는 유한책임회사의 자본금의 액은 주식회사의 현존하는 순자산가액을 초과하지 못합니다.
주식회사를 유한책임회사로 바꾸면 회사는 그대로 이어집니다. 그 절차와 미리 정리해야 할 것을 정리했습니다.
1. 의의와 유의사항
주식회사와 조직변경 후 유한책임회사는 법적으로 동일한 회사입니다. 따라서 주식회사의 대차대조표 등 재무제표가 유한책임회사로 그대로 유지됩니다. (단, 사업자등록번호는 동일하나, 법인등록번호는 변경 됩니다.) 건설면허 등 사업인허가도 신설된 유한책임회사로 그대로 존속합니다.
상법 제287조의43(조직의 변경)
제287조의43(조직의 변경)
① 주식회사는 총회에서 총주주의 동의로 결의한 경우에는 그 조직을 변경하여 이 장에 따른 유한책임회사로 할 수 있다.
② 유한책임회사는 총사원의 동의에 의하여 주식회사로 변경할 수 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
리스크 · 자본금과 순자산가액 — 새로 설립되는 유한책임회사의 자본금의 액은 주식회사의 현존하는 순자산가액을 초과하지 못합니다.
유한회사책임회사는 사채를(전환사채나 신주인수권부사채 등을 뜻하며 채무를 뜻하는 것이 아님) 보유할 수 없으므로 사채의 상환을 완료하여야 합니다.
2. 조직변경 절차
총주주의 일치에 의한 결의 채권자보호공고 및 개별최고 주식회사의 해산등기와 유한책임회사 설립등기
3. 소요기간
주주총회 개최 후 최소한 1달 5일 주주총회 소집일자는 단축할 수 있지만 채권자보호절차(1개월)는 단축할 수 없기 때문입니다.
| 일 정 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| D- | 주주총회 소집 | 이사회 또는 대표권 있는 이사가 주주총회소집결정 |
| D | 주주총회 | 총주주의 동의로 조직변경결정 |
| D + 1 | 채권자보호절차(공고 및 개별최고) | 등기부상 공고방법에 따라 공고함 알고있는 채권자에게 개별최고 |
| D + 33 | 채권자보호절차 종료 | |
| D + 34 | 조직변경 등기신청 | |
| D + 37 | 조직변경 등기완료 | |
| D + 39 | 부동산 관련 등기신청 | 부동산이 있을 경우 |
4. 등기필요서류
| 필 요 서 류 | 부 수 | 비 고 |
|---|---|---|
| 법인등기부등본 | 1부 | |
| 법인인감증명서 | 1부 | |
| 주주명부 | 1부 | |
| 조직변경 결의당시 재무상태표 | 1부 | |
| 법인인감도장 | 법무삭 작성하는 등기위임장 등에 날인 | |
| 주주 전원의 인감증명서(주주가 외국인일 경우에는 POA 공증 및 아포스티유) 인감도장 | ||
| 대표이사의 인감증명서, 인감도장 | 1통 | |
| 유한회사책임회사의 업무집행자 될 분의 인감증명서, 인감도장 | (업무집행자가 외국인일 경우에는 취임승낙서/인감신고서/주소관련서면/여권사본 공증 및 아포스티유 | |
| 2통 | ||
| 위 사람들의 주민등록등본이나 초본 | 1통 | |
| 신문공고문 | 1통 | 법무사사무실에서 대행 가능 |
| 정관, 의사록 등 각종 등기 서류 | 법무사사무실에서 작성 가능 |
자주 묻는 질문
조직변경에는 기간이 얼마나 걸리나요?
주주총회 개최 후 최소한 1달 5일이 걸립니다. 주주총회 소집일자는 단축할 수 있지만 채권자보호절차 1개월은 단축할 수 없기 때문입니다. 일정표는 주주총회 다음 날 채권자보호절차 공고와 개별최고를 시작해 D+33에 채권자보호절차가 끝나고, D+34에 조직변경 등기를 신청하여 D+37에 등기가 완료되는 것으로 잡혀 있습니다.
번호도 그대로인가요?
사업자등록번호는 동일하나 법인등록번호는 변경됩니다.
사채가 남아 있으면 조직변경을 할 수 있나요?
유한책임회사는 사채를 보유할 수 없으므로 사채의 상환을 완료하여야 합니다. 여기서 사채는 전환사채나 신주인수권부사채 등을 뜻하며 채무를 뜻하는 것이 아닙니다.
유한책임회사로 조직변경을 하실 계획이라면 사채가 남아 있는지부터 확인하시고 먼저 상환하시기 바랍니다.
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