합자조합 조합원의 가입과 탈퇴
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2025. 6. 24.
결론합자조합의 조합원으로 가입하려면 기존 조합원 전원의 동의로 조합계약을 변경한 후, 출자를 이행하고, 이와 관련한 서류를 첨부하여 등기를 신청합니다.
합자조합의 조합계약서에는 업무집행조합원과 유한책임조합원의 성명 또는 상호, 주소 및 주민등록번호를 기재하고, 조합원의 출자에 관한 사항도 기재합니다.
조합의 탈퇴에 관해서 상법이 정한 바 없고 민법상 조합에 관한 규정이 준용되므로, 탈퇴와 관련해서는 사안별로 검토할 필요가 있습니다.
합자조합의 조합계약서에 무엇을 적는지, 조합원이 새로 가입하거나 탈퇴할 때 어떤 절차를 거치는지 살펴봅니다.
1. 조합계약서의 기재사항
합자조합의 조합계약서에는 업무집행조합원의 성명 또는 상호, 주소 및 주민등록번호, 유한책임조합원의 성명 또는 상호, 주소 및 주민등록번호를 기재합니다. 조합원의 출자에 관한 사항도 조합계약서에 기재하며 조합계약서는 원칙적으로 총조합원의 동의로 변경할 수 있습니다.
상법 제86조의3(조합계약)
제86조의3(조합계약) 합자조합의 설립을 위한 조합계약에는 다음 사항을 적고 총조합원이 기명날인하거나 서명하여야 한다.1. 목적2. 명칭3. 업무집행조합원의 성명 또는 상호, 주소 및 주민등록번호4. 유한책임조합원의 성명 또는 상호, 주소 및 주민등록번호5. 주된 영업소의 소재지6. 조합원의 출자(出資)에 관한 사항7. 조합원에 대한 손익분배에 관한 사항8. 유한책임조합원의 지분(持分)의 양도에 관한 사항9. 둘 이상의 업무집행조합원이 공동으로 합자조합의 업무를 집행하거나 대리할 것을 정한 경우에는 그 규정10. 업무집행조합원 중 일부 업무집행조합원만 합자조합의 업무를 집행하거나 대리할 것을 정한 경우에는 그 규정11. 조합의 해산 시 잔여재산 분배에 관한 사항12. 조합의 존속기간이나 그 밖의 해산사유에 관한 사항13. 조합계약의 효력 발생일법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 조합원의 가입
합자조합의 조합원으로 가입하려면 기존 조합원 전원의 동의로 위와 관련한 조합계약을 변경한 후, 출자를 이행하고, 이와 관련한 서류를 첨부하여 등기를 신청합니다.
상법 제86조의4(등기)
제86조의4(등기)① 업무집행조합원은 합자조합 설립 후 2주 내에 조합의 주된 영업소의 소재지에서 다음의 사항을 등기하여야 한다.1. 제86조의3제1호부터 제5호까지(제4호의 경우에는 유한책임조합원이 업무를 집행하는 경우에 한정한다), 제9호, 제10호, 제12호 및 제13호의 사항2. 조합원의 출자의 목적, 재산출자의 경우에는 그 가액과 이행한 부분② 제1항 각 호의 사항이 변경된 경우에는 2주 내에 변경등기를 하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
3. 조합원의 탈퇴
조합의 탈퇴에 관해서 상법이 정한 바 없습니다. 민법상 조합에 관한 규정이 준용되는데, 탈퇴와 관련해서는 사안별로 검토할 필요가 있습니다. 우선 기존 조합원 전원의 동의로 탈퇴하고, 출자금을 환급하는 절차를 거쳐야 할 것으로 판단합니다. 일부 조합원이 반대할 경우 어떻게 할 것인지는 추가로 검토해 보겠습니다.
상법 제86조의8(준용규정)
제86조의8(준용규정)① 합자조합에 대하여는 제182조제1항, 제228조, 제253조, 제264조 및 제285조를 준용한다.② 업무집행조합원에 대하여는 제183조의2, 제198조, 제199조, 제200조의2, 제208조제2항, 제209조, 제212조 및 제287조를 준용한다. 다만, 제198조와 제199조는 조합계약에 다른 규정이 있으면 그러하지 아니하다.③ 조합계약에 다른 규정이 없으면 유한책임조합원에 대하여는 제199조, 제272조, 제275조, 제277조, 제278조, 제283조 및 제284조를 준용한다.④ 합자조합에 관하여는 이 법 또는 조합계약에 다른 규정이 없으면 「민법」 중 조합에 관한 규정을 준용한다. 다만, 유한책임조합원에 대하여는 「민법」 제712조 및 제713조는 준용하지 아니한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
실무판단 · 탈퇴 절차의 사안별 검토 — 우선 기존 조합원 전원의 동의로 탈퇴하고, 출자금을 환급하는 절차를 거쳐야 할 것으로 판단합니다. 일부 조합원이 반대할 경우 어떻게 할 것인지는 추가로 검토해 보겠습니다.
4. 탈퇴에 준용되는 민법 규정
원문이 「민법상 조합에 관한 규정이 준용되는데, 탈퇴와 관련해서는 사안별로 검토할 필요가 있습니다」라고 한 그 민법 규정은 다음과 같습니다. 제716조(임의탈퇴) — 조합의 존속기간을 정하지 않은 때에는 각 조합원은 언제든지 탈퇴할 수 있으나 부득이한 사유 없이 조합에 불리한 시기에 탈퇴하지 못하고, 존속기간을 정한 때에도 부득이한 사유가 있으면 탈퇴할 수 있습니다.
제717조(비임의 탈퇴)는 사망·파산 등 일정한 사유가 있으면 조합원이 탈퇴되도록 정하고, 제719조(탈퇴조합원의 지분의 계산)는 탈퇴 당시의 조합재산 상태에 의하여 계산하되 지분을 금전으로 반환할 수 있게 합니다. 원문이 말한 출자금 환급 절차의 근거가 되는 자리입니다.
민법 제716조(임의탈퇴)
제716조(임의탈퇴)
①조합계약으로 조합의 존속기간을 정하지 아니하거나 조합원의 종신까지 존속할 것을 정한 때에는 각 조합원은 언제든지 탈퇴할 수 있다. 그러나 부득이한 사유없이 조합의 불리한 시기에 탈퇴하지 못한다.
②조합의 존속기간을 정한 때에도 조합원은 부득이한 사유가 있으면 탈퇴할 수 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260317
민법 제719조(탈퇴조합원의 지분의 계산)
제719조(탈퇴조합원의 지분의 계산)①탈퇴한 조합원과 다른 조합원간의 계산은 탈퇴당시의 조합재산상태에 의하여 한다.②탈퇴한 조합원의 지분은 그 출자의 종류여하에 불구하고 금전으로 반환할 수 있다.③탈퇴당시에 완결되지 아니한 사항에 대하여는 완결후에 계산할 수 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260317
민법 제717조(비임의 탈퇴)
제717조(비임의 탈퇴) 제716조의 경우 외에 조합원은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있으면 탈퇴된다.1. 사망2. 파산3. 성년후견의 개시4. 제명(除名)법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260317
자주 묻는 질문
합자조합 조합계약서에 기재할 사항은 어디에 정해 있나요?
상법 제86조의3이 합자조합 설립을 위한 조합계약의 기재사항을 정하고, 총조합원의 기명날인 또는 서명을 요구합니다. 업무집행조합원과 유한책임조합원의 성명 또는 상호, 주소 및 주민등록번호가 기재 대상이고, 조합원의 출자에 관한 사항도 조합계약서에 함께 기재합니다. 조합원 구성이 바뀌는 가입도 이 기재사항을 담은 조합계약 변경의 형식으로 처리됩니다.
새 조합원이 가입하면 등기까지 해야 하나요?
네, 조합계약 변경과 출자 이행 뒤 변경등기 신청까지 거쳐야 합니다. 상법 제86조의4는 업무집행조합원이 설립 후 주된 영업소 소재지에서 할 설립 등기와 변경등기를 정하는 조문이어서, 가입으로 조합원 및 출자에 관한 기재가 바뀌면 이와 관련한 서류를 첨부하여 등기를 신청하게 됩니다.
합자조합의 조합원 가입에는 조합계약의 변경과 출자 이행, 등기가 함께 따르므로, 실제 사안에 맞추어 미리 검토하시기 바랍니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.