외국인투자법인 설립절차 및 등기 필요서류 안내

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 2. 26.

결론

외국인 투자법인을 설립하는 절차 및 등기필요서류에 대한 안내입니다.

국내에 대리인을 두고 외국인투자신고를 하는 것을 전제로 했습니다.

외국인 투자법인을 설립하는 절차 및 등기필요서류에 대한 안내입니다. 국내에 대리인을 두고 외국인투자신고를 하는 것을 전제로 했습니다.

1. 설립 일정

제1일차 외국으로부터 외국인투자 신고 및 회사설립에 관한 서류 수령 외국인투자자로부터 외국인투자신고에 관한 서류 수령 외국인 투자자 및 외국인 이사와 감사로부터 법인설립에 관한 서류수령 한국인 투자자가 있을 경우 한국인 투자자에 관한 서류 수령 한국인 이사와 감사가 있을 경우 한국인 이사와 감사로부터 법인설립에 관한 서류 수령

제5일차 외국인투자자가 국내에 투자금 송금 투자자금 송금할 은행 지정 사전에 외국인투자자금 국내에 송금하는 방법에 대해 지정한 은행과 협의 필요 주식회사 설립에 필요한 서류 작성 법무사가 주식회사 설립에 필요한 서류작성 외국인투자 신고 및 주금납입 또는 잔고증명 환전과 동시에 외국인투자신고 주금납입(외국인이 전부 투자할 경우에는 법무사가 주는 서류로 주금납임을 하고 은행에서 주금납입보관증명서를 발급받음) 잔고증명(자본금이 10억원미만이고 외국인과 한국인이 합작투자를 할 경우에는 한국인 투자자의 계좌에 외국인투자금을 입금하고 잔고증명을 발급받음) 외국인투자신고는 환전은행에 하면 됨

외국인투자 촉진법 제5조(외국인투자 신고)

제5조(외국인투자 신고)① 외국인(제2조제1항제4호가목2)에 해당하는 경우에는 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)은 제2조제1항제4호 각 목에 해당하는 방법에 따라 외국인투자를 하려는 경우에는 산업통상부령으로 정하는 바에 따라 미리 산업통상부장관에게 신고하여야 한다. <개정 2025.10.1>② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 외국인투자를 하는 경우에는 주식등을 취득한 후 60일 이내에 신고할 수 있다.1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(같은 법 제152조제3항에 따른 공공적 법인 및 개별법상 주식취득이 제한되는 기업은 제외한다)이 발행한 기존주식등을 취득하는 경우2. 외국투자가가 해당 외국인투자기업의 준비금, 재평가적립금, 그 밖에 다른 법령에 따른 적립금이 자본으로 전입됨으로써 발행되는 주식등을 취득하는 경우3. 외국투자가가 해당 외국인투자기업이 다른 기업과 합병, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 및 회사분할을 하는 때에 소유하고 있던 주식등에 의하여 합병, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 및 회사분할 후 존속 또는 신설되는 법인의 주식등을 취득하는 경우4. 외국인이 제21조에 따라 등록된 외국인투자기업의 주식등을 외국투자가로부터 매입, 상속, 유증(遺贈) 또는 증여에 의하여 취득하는 경우5. 외국투자가가 법에 따라 취득한 주식등으로부터 생긴 과실을 출자하여 주식등을 취득하는 경우6. 외국인이 전환사채, 교환사채, 주식예탁증서, 그 밖에 이와 유사한 것으로서 주식등으로 전환ㆍ인수 또는 교환할 수 있는 사채(社債)나 증서를 주식등으로 전환ㆍ인수 또는 교환하는 경우③ 외국인은 제1항 또는 제2항에 따라 신고한 내용 중 외국인투자비율(외국인투자기업의 주식등에 대한 외국투자가 소유 주식등의 비율을 말한다. 이하 같다) 등 산업통상부령으로 정하는 사항이 변경된 경우에는 변경된 내용을 반영하여 산업통상부장관에게 신고할 수 있다. <개정 2025.10.1>④ 산업통상부장관은 제1항부터 제3항까지에 따른 신고를 받으면 지체 없이 신고인에게 신고증명서를 발급하여야 한다. <개정 2025.10.1>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20251001

제6일차 설립등기신청 본점소재지 관할 등기소에 설립등기신청 법무사 제8일차 설립등기 완료 제9차 주금인출 외국인투자기업등록 해당 은행으로부터 주금을 인출함 외국인투자신고를 한 은행으로부터 외국인투자기업등록증 수령 설립당시에는 사업자 등록증이 발급되지 아니하여도 주금을 법인통장을 개설해서 주금을 인출할 수 있음

상업등기선례 제2-52호

외국인투자에 해당하는 등기를 신청하는 경우 외국인투자신고서를 첨부하여야 하는지 여부 · 현행현행 외국인투자에 해당하는 등기를 신청하는 경우 외국인투자신고서를 첨부하여야 하는지 여부 제정 2011.03.07 [상업등기선례 제2-52호] 주식회사의 설립이나 신주발행에 있어서 외국인투자(「외국인투자 촉진법」 제2조 제1항 제4호 가목, 「외국인투자 촉진법 시행령」 제2조 제2항)를 하려는 경우 미리 지식경제부장관에게 신고하여야 할 것이지만(「외국인투자 촉진법」 제5조), 당해 신고는 등기할 사항(주식회사의 설립이나 신주발행)의 효력요건에는 해당하지 아니하므로 등기신청서에 외국인투자신고서를 첨부할 필요가 없다. (2011. 3.7. 사법등기심의관-521 질의회답) 참조조문 : 상업등기법 제22조, 외국인투자 촉진법 제1조, 외국인투자 촉진법 제2조, 외국인투자 촉진법 제4조, 외국인투자 촉진법 제5조, 외국인투자 촉진법 제9조, 외국인투자 촉진법 제13조, 외국인투자 촉진법 제14, 외국인투자 촉진법 제14조의2, 외국인투자 촉진법 시행령 제2조 제2항, 조세특례제한법 제121조의2 제2항, 조세특례제한법 시행령 제116조의2 제14항 참조선례 : 상업등기선례 1-92선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기

제10일차부터 13일차 사업자등록증발급 본점소재지 관할 세무서 처리기간 7일 회계사, 세무사 또는 회사가 직접 사업자등록증 발급신청함

2. 필요서류

필요서류

1) 외국인 투자자 POWER OF ATTONEY 1부 외국인투자신고용(외국에서 공증하고 아포스티유 확인을 받아야 함, 일본국일경우에는 투자자 인감을 날인하고 인감증명서 1부를 첨부하여야 하며, 이 인감증명서에 아포스티유 확인을 받아야 함) 외국인투자자 POWER OF ATTONEY 1부 정관 등 공증용(외국에서 공증하고 아포스티유 확인을 받아야 함, 일본국일경우에는 투자자 인감을 날인하고 인감증명서 1부를 첨부하여야 하며, 이 인감증명서에 아포스티유 확인을 받아야 함/자본금 10억원 미만일 경우에는이 서류는 필요하지 아니함) 외국인투자자

외국인투자자가 회사인 경우 영업허가증 등 외국인투자자의 실체를 인정할 수 있는 서면 1부 외국인투자신고시 은행에서 요구함 외국인투자자 외국인투자자가 개인인 경우에는 여권사본 1부 외국인투자신고시 은행에서 요구함 외국인투자자 외국인 투자자의 고무인 1개 정관 등에 외국인 투자자가 서명하거나 기명날인해야 하는데, 보통은 실무상 외국인 투자자의 고무인을 날인하고 잇음 실무에서는 투자자의 대리인으로부터 위임을 받아 법무사가 투자자의 고무인을 만들어 날인하는 경우가 많음

3. 외국인 대표이사

리스크 · 이사 3인 이상과 대표이사 선임 — 외국인 대표이사 또는 이사가 1인인 경우 그 이사 자본금이 10억원 이상일 경우에는 이사가 3인 이상이므로 반드시 대표이사를 두어야 한다.

자본금 10억원 미만일 경우에는 이사가 1인 또는 2인을 둘 수 있다. 만약 이사가 1인일 경우에는 그 이사가 회사를 대표하므로 아래 서류는 그 이사가 작성(영문대표이사 취임승낙서는 불필요)한다. 만약 이사가 2인인데, 대표이사를 둘 경우에는 그 대표이사가 이를 작성한다.

영문대표이사 취임승낙서 1부 해당국에서 공증을 하고 아포스티유확인을 받아야 함 일본국인일 경우에는 취임승낙서에 개인인감도장 날인하고, 일본국인감증명서 첨부(이 인감증명서에 아포스티유 확인필요) 국내에 외국인등록을 한 경우에는 인감증명서2통, 인감도장, 외국인등록등본 또는 거소신고서 1통 외국인 대표이사 영문이사 취임승낙서 1부 해당국에서 공증을 하고 아포스티유확인을 받아야 함 일본국인일 경우에는 취임승낙서에 개인인감도장 날인하고, 일본국인감증명서 첨부(이 인감증명서에 아포스티유 확인필요) 외국인 대표이사 또는 1인이사

영문 인감신고서 1부 해당국에서 공증을 하고 아포스티유확인을 받아야 함 일본국인일 경우에는 취임승낙서에 개인인감도장 날인하고, 일본국인감증명서 첨부(이 인감증명서에 아포스티유 확인필요) 외국인 대표이사 또는 1인이사 주소관련 서면 국가가 발행한 신분증에 주소가 나오면이 신분증을 해당국에서 공증하고 아포스티유 확인을 받는다(예, 중국) 신분증이 없으면, 주소와 관련한 개인신상서면을 작성하여 해당국에서 공증하고 아포스티유 확인을 받는다. 일본국인일 경우에는 주민등록표에 아포스티유 확인을 받는다. 외국인 대표이사 또는 1인이사

여권사본 1부 정족수에 해당하는 주주의 개인인감도장 날인 외국인 대표이사 또는 1인이사 대표이사 성명의(고무)도장 1개 이사회의사록 등에 날인함 외국인 대표이사 또는 1인이사 *국내에 외국인등록을 한 경우에는 인감증명서2통, 인감도장, 외국인등록등본 또는 거소신고서 1통 *국내에 거주하고 있을 경우에는 국내공증인의 공증으로 대체하는 방법도 있음

4. 외국인 이사 또는 감사

리스크 · 자본금 10억원 이상 요건 — 외국인 이사 또는 감사 자본금이 10억원 이상일 경우에는 이사가 3인 이상이므로 반드시 대표이사를 두어야 한다.

이때 대표이사가 아닌 이사나 감사가이 서류를 준비한다. 자본금 10억원 미만일 경우에는 이사가 1인 또는 2인을 둘 수 있다. 만약 이사가 1인일 경우에는 그 이사는 1)의 서류를 준비한다. 이사가 2인일 때에는 대표이사가 아닌 이사가나 감사가 2)의 서류를 준비한다. 자본금 10억원 미만일 경우에는 감사를 두지 아니할 수 있으므로, 감사를 두지 아니할 때에는 감사와 관련한 서류를 준비할 필요가 없다.

영문이사나 감사 취임승낙서 1부 해당국에서 공증을 하고 아포스티유확인을 받아야 함 일본국인일 경우에는 취임승낙서에 개인인감도장 날인하고, 일본국인감증명서 첨부(이 인감증명서에 아포스티유 확인필요) 국내에 외국인등록을 한 경우에는 인감증명서2통, 인감도장, 외국인등록등본 또는 거소신고서 1통 국내에 거주하고 있을 경우에는 국내공증인의 공증으로 대체하는 방법도 있음 외국인 이사나 감사 여권사본 1부 정족수에 해당하는 주주의 개인인감도장 날인 외국인 이사나 감사 이사나 감사 성명의(고무)도장 1개 이사회의사록 등에 날인함 외국인 이사나 감사

5. 한국인 이사나 감사

인감증명서 1부 자본금 10억원 미만일 경우에는 필요하지 아니함 한국인투자자 인감도장 자본금 10억원 미만일 경우에는 막도장도 가능함 한국인투자자 3)한국인 투자자 인감증명서 2부 한국인 이사나 감사 주민등록등본이나 초본 1부 한국인 이사나 감사 인감도장 한국인 이사나 감사 4) 한국인 이사나 감사 인감증명서 2부 한국인 이사나 감사 주민등록등본이나 초본 1부 한국인 이사나 감사 인감도장 한국인 이사나 감사

자주 묻는 질문

외국인 이사가 한 명뿐이면 서류는 누가 만들나요?

그 이사가 회사를 대표하므로 본인이 서류를 작성합니다. 이 경우 영문 대표이사 취임승낙서는 필요하지 않습니다.

일본인 투자자 인감증명서에 아포스티유 확인이 꼭 필요한가요?

투자자의 인감도장을 서류에 날인하고 일본의 인감증명서를 첨부하되, 그 인감증명서에 아포스티유 확인을 받아야 합니다.

외국인 이사가 국내에 거주하면 서류를 줄일 수 있나요?

가능합니다. 국내 공증인의 공증으로 대체하는 방법이 있고, 외국인등록을 한 경우에는 국내 인감증명서와 외국인등록등본 등으로 갈음할 수 있습니다.

외국인투자법인 설립을 준비하신다면 국내 대리인 선임과 투자금을 송금할 은행 지정부터 확정하시기를 권해드립니다.

한길합동법무사사무소(강남역 사무소)서울 강남구 강남대로84길 23, 207호02-552-8373[email protected]법무사 염춘필 권점희 박용일

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