외국인투자자가 한국에 들어 올 수 없어서 잔액증명서를 발급받을 수 없을 때 어떻게 해야 할까?
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2025. 8. 5.
결론주식회사를 설립하지 마시고, 유한회사를 설립하세요.
유한회사의 경우 자본금을 은행기타금융기관에 납입하지 아니하여도 설립을 할 수 있습니다.
설립등기를 신청할 때 은행이 발행한 잔액증명서나 주금납입보관증명서를 첨부하지 않고, 발기인 대표의 자기증명도 가능합니다.
유한회사도 전자상거래업체의 코드를 부여받을 수 있어서, 사례와 같은 경우 대부분 유한회사로 설립하고 있습니다.
［사례］
외국인이 자본금 1백만원을 투자하여 회사를 설립하려 합니다. 그런데 투자자도 한국에 들어 올 수 없고, 한국인 임원도 없습니다.
1. 주식회사 설립이 막히는 이유
한국에 은행계좌를 가지고 있지 아니하므로, 잔액증명서를 발급받아서 주식회사를 설립할 수 없습니다. 주금납입을 하고, 주금납입보관증명서를 발급받아 주식회사 설립등기를 하면 되는데 자본금액이 적어 이렇게 하는 것이 비효율적일 뿐만 아니라 사실상 가능하지 않습니다.
2. 설립 목적의 확인
그래서 염법이 투자자에게 질문을 합니다. 한국에 회사를 설립하려는 이유가 무엇일까요? 한국에 소액으로 회사를 설립하려는 외국인투자자는 대부분 한국에서 운영되는 전자상거래업체에 코드를 부여받을 목적이기 때문에 염법이 이러한 질문을 한 것입니다. 외국인투자자도 같은 답변을 합니다.
3. 유한회사 설립 권유
주식회사를 설립하려면 주금을 은행기타금융기관에 납입을 하고, 잔액증명서나 주금납입보관증명서를 발급받아야 하는데 실무상 너무 어렵습니다. 주식회사를 설립하지 마시고, 유한회사를 설립하세요. 유한회사의 경우 자본금을 은행기타금융기관에 납입하지 아니하여도 설립을 할 수 있으므로, 설립등기를 신청할 때 은행이 발행한 잔액증명서나 주금납입보관증명서를 첨부하지 않고, 발기인 대표의 자기증명도 가능합니다. 그리고 유한회사도 전자상거래업체의 코드를 부여받을 수 있어요. 그래서 사례와 같은 경우 대부분 유한회사로 설립하고 있습니다.
4. 근거가 되는 조문
상법 제318조(납입금 보관자의 증명과 책임)
제318조(납입금 보관자의 증명과 책임)① 납입금을 보관한 은행이나 그 밖의 금융기관은 발기인 또는 이사의 청구를 받으면 그 보관금액에 관하여 증명서를 발급하여야 한다.② 제1항의 은행이나 그 밖의 금융기관은 증명한 보관금액에 대하여는 납입이 부실하거나 그 금액의 반환에 제한이 있다는 것을 이유로 회사에 대항하지 못한다.③ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 제295조제1항에 따라 발기설립하는 경우에는 제1항의 증명서를 은행이나 그 밖의 금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제548조(출자의 납입)
제548조(출자의 납입)
①이사는 사원으로 하여금 출자전액의 납입 또는 현물출자의 목적인 재산전부의 급여를 시켜야 한다.
②제295조제2항의 규정은 사원이 현물출자를 하는 경우에 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
외국인 혼자서 한국에 주식회사를 세울 때 무엇이 막히나요?
잔액증명서 발급이 막힙니다. 한국 은행 계좌가 있어야 하는데, 한국에 연고가 없으면 계좌 개설과 증명서 발급 자체가 어렵습니다. 주금납입보관증명서 경로도 자본금이 작으면 비효율적이라 사실상 힘듭니다.
주식회사를 고집하면 방법이 아예 없나요?
주금을 은행에 납입하고 보관증명서를 받는 경로가 남아 있습니다. 다만 자본금이 작은 경우 이 절차가 비효율적이라 실무상 사실상 막혀 있다고 봅니다.
유한회사는 왜 은행 증명서가 필요 없나요?
주식회사는 상법 제318조가 납입금을 보관한 은행이나 그 밖의 금융기관의 증명을 전제로 하지만, 유한회사는 상법 제548조가 이사가 사원으로 하여금 출자전액의 납입을 시키도록 정하고 있을 뿐 은행 납입·증명 절차를 따로 두지 않습니다. 이 규정 구조의 차이가 설립등기 때 잔액증명서나 주금납입보관증명서를 묻지 않는 까닭입니다.
한국에 들어오기 어려운 외국인투자자께서 소액으로 법인을 만드셔야 한다면, 주식회사보다 유한회사 설립을 먼저 검토해 보시기를 권해드립니다.
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