소수주주의 주식매수청구권
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 10. 2.
요약지배주주가 있는 회사의 소수주주는 언제든지 지배주주에게 그 보유주식의 매수를 청구 할 수 있습니다.
회사의 발행주식총수의 100분의 95 이상을 자기의 계산으로 보유하고 있는 주주를 지배주주 라 합니다.
지배주주의 보유주식의 수를 산정할 때에는 모회사와 자회사가 보유한 주식을 합산합니다.
이 경우 회사가 아닌 주주가 발행주식총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사가 보유하는 주식도 그 주주가 보유하는 주식과 합산합니다.
지배주주가 있는 회사의 소수주주는 언제든 주식을 사 달라고 할 수 있습니다. 그 요건과 절차를 정리했습니다.
지배주주가 있는 회사의 소수주주는 언제든지 지배주주에게 그 보유주식의 매수를 청구 할 수 있습니다. 회사의 발행주식총수의 100분의 95 이상을 자기의 계산으로 보유하고 있는 주주를 지배주주 라 합니다. 지배주주의 보유주식의 수를 산정할 때에는 모회사와 자회사가 보유한 주식을 합산합니다. 이 경우 회사가 아닌 주주가 발행주식총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사가 보유하는 주식도 그 주주가 보유하는 주식과 합산합니다. 여기서 소수주주 란 회사의 발행주식총수의 100분의 95 이상을 자기의 계산으로 보유하고 있는 지배주주를 제외한 주주를 말합니다. 소수주주는 언제든지 지배주주에게 그 보유주식의 매수를 청구할 수 있으므로, 소수주주가 주식매수청구권을 행사하기 위한 특별한 요건이 필요한 것은 아닙니다.
상법 제360조의25(소수주주의 매수청구권)
제360조의25(소수주주의 매수청구권)① 지배주주가 있는 회사의 소수주주는 언제든지 지배주주에게 그 보유주식의 매수를 청구할 수 있다.② 제1항의 매수청구를 받은 지배주주는 매수를 청구한 날을 기준으로 2개월 내에 매수를 청구한 주주로부터 그 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항의 경우 그 매매가액은 매수를 청구한 주주와 매수청구를 받은 지배주주 간의 협의로 결정한다.④ 제2항의 매수청구를 받은 날부터 30일 내에 제3항의 매매가액에 대한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 매수청구를 받은 지배주주 또는 매수청구를 한 소수주주는 법원에 대하여 매매가액의 결정을 청구할 수 있다.⑤ 법원이 제4항에 따라 주식의 매매가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 고려하여 공정한 가액으로 산정하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
리스크 · 소수주주의 주식매수 청구 — 소수주주가 지배주주에게 주식을 매수할 것을 청구하면, 지배주주는 소수주주의 주식을 매수하여야 하며, 이를 거부할 수 없습니다.
1. 매수 기간과 매매가액을 정하는 방법
지배주주는 소수주주가 매수를 청구한 날을 기준으로 2개월 내에 매수를 청구한 주주로부터 그 주식을 매수 하여야 합니다. 그 매매가액은 매수를 청구한 주주와 매수청구를 받은 지배주주 간의 협의로 결정 합니다. 지배주주가 매수청구를 받은 날부터 30일 내에 매매가액에 대한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 매수청구를 받은 지배주주 또는 매수청구를 한 소수주주는 법원에 대하여 매매가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 법원이 주식의 매매가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 고려하여 공정한 가액으로 산정하여야 합니다.
대법원 2018.12.17 선고 2016마272 — 주식매수가액결정신청
[1] 회사의 합병 등에 반대하는 주주가 회사에 대하여 비상장주식의 매수를 청구하는 경우, 그 주식에 대하여 회사의 객관적 가치가 적정하게 반영된 것으로 볼 수 있는 정상적인 거래의 실례가 있으면 그 거래가격을 주식의 공정한 가액으로 보아 매수가액을 정하여야 한다. 그러나 그러한 거래사례가 없으면 비상장주식의 평가에 관하여 보편적으로 인정되는 시장가치방식, 순자산가치방식, 수익가치방식 등 여러 가지 평가방법을 활용하되, 회사의 상황이나 업종의 특성 등을 종합적으로 고려하여 공정한 가액을 산정하여야 한다. 만일 비상장주식에 관한 거래가격이 회사의 객관적 가치를 적정하게 반영하지 못한다고 판단되는 경우에는 법원은 그와 같이 판단되는 사유 등을 감안하여 그 거래가격을 배제하거나그 거래가격 또는 이를 합리적인 기준에 따라 조정한 가격을 순자산가치나 수익가치 등 다른 평가 요소와 함께 주식의 공정한 가액을 산정하기 위한 요소로서 고려할 수 있다.[2] 감정은 법원이 어떤 사항을 판단하면서 특별한 지식과 경험칙을 필요로 하는 경우에 그 판단의 보조수단으로서 그러한 지식과 경험을 이용하는 것이다.감정인의 감정 결과는 감정 방법 등이 경험칙에 반하거나 합리성이 없는 등 현저한 잘못이 없는 한 이를 존중하여야 한다. 법관이 감정 결과에 따라 사실을 인정한 경우에 그것이 경험칙이나 논리법칙에 위배되지 않는 한 위법하다고 할 수 없다.[3] 상속세 및 증여세법(이하 ‘상증세법’이라 한다) 제60조는 상속세나 증여세가 부과되는 재산의 가액을 평가기준일 현재의 시가에 따른다고 정하고, 시가를 산정하기 어려운 경우에는 제61조부터 제65조에서 정한 보충적 평가방법에 따라 평가한 가액을 시가로 보고 있다. 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제1항, 제56조 제1항은 상증세법의 위임에 따라 비상장주식의 보충적 평가방법을 ‘1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치의 가중평균’으로 정하면서, 1주당 순손익가치를 산정할 때 ‘평가기준일 이전 3년간 사업연도의 1주당 순손익액’을 기준으로 정하였다.이는 과거의 실적을 기초로 미래수익을 예측하여 현재의 주식가치를 정확히 파악하려는 취지이다.[4] 법원이 합병반대주주의 신청에 따라 비상장주식의 매수가액을 결정할 때에도 상속세 및 증여세법(이하 ‘상증세법’이라 한다)과 그 시행령에 따른 주식가치 평가를 활용할 수 있다. 즉, 회사의 객관적 가치가 적정하게 반영된 것으로 볼 수 있는 정상적인 거래의 실례가 없는 경우 상속세 및 증여세법 시행령(이하 ‘상증세법 시행령’이라 한다)에서 정한 순손익가치 산정방법에 따라 수익가치를 평가하여 비상장주식의 매수가액을 정할 수 있다. 회사의 순손익액이 사업연도마다 변동하기 때문에 3년간의 순손익액을 기준으로 회사의 미래수익을 예측하는 것은 합리적이라고 할 수 있다.그러나 상증세법과 그 시행령의 위 규정들은 납세자의 법적 안정성과 예측가능성을 보장하기 위하여 비상장주식의 가치평가방법을 정한 것이기 때문에, 합병반대주주의 비상장주식에 대한 매수가액을 정하는 경우에 그대로 적용해야 하는 것은 아니다. 비상장주식의 평가기준일이 속하는 사업연도의 순손익액이 급격하게 변동한 경우에 이러한 순손익액을 포함하여 순손익가치를 산정할 것인지는 그 변동의 원인이 무엇인지를 고려하여 결정해야 한다. 가령 비상장주식의 평가기준일이 속하는 사업연도의 순손익액이 급격하게 변동하였더라도 일시적이고 우발적인 사건으로 인한 것에 불과하다면 평가기준일이 속하는 사업연도의 순손익액을 제외하고 순손익가치를 산정해야 한다고 볼 수 있다.그러나 그 원인이 일시적이거나 우발적인 사건이 아니라 사업의 물적 토대나 기업환경의 근본적 변화라면 평가기준일이 속하는 사업연도의 순손익액을 포함해서 순손익가치를 평가하는 것이 회사의 미래수익을 적절하게 반영한 것으로 볼 수 있다. 법원이 합병반대주주의 주식매수가액결정신청에 따라 비상장주식의 가치를 산정할 때 위와 같은 경우까지 상증세법 시행령 제56조 제1항에서 정한 산정방법을 그대로 적용하여 평가기준일이 속하는 사업연도의 순손익액을 산정기준에서 제외하는 것은 주식의 객관적 가치를 파악할 수 없어 위법하다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 2. 소수주주와 연락이 닿지 않을 때
지배주주가 소수주주의 주식을 매수청구할 때에는 연락이 두절되거나, 소재지를 파악할 수 없는 경우도 있고, 청산종결되거나 파산한 회사들도 있습니다. 이때에는 의사표시 공시송달 등의 복잡한 절차를 거쳐야 하나, 소수주주가 지배주주에게 주식매수청구권을 행사할 경우에는 실무상 이런 사례가 발생하는 예는 없습니다.
3. 주식이 이전되는 시점
주식을 취득하는 지배주주가 매매가액을 소수주주에게 지급한 때에 주식이 이전된 것으로 봅니다. 매매가액을 지급할 소수주주를 알 수 없거나 소수주주가 수령을 거부할 경우에는 지배주주는 그 가액을 공탁할 수 있습니다. 이 경우 주식은 공탁한 날에 지배주주에게 이전된 것으로 봅나다
상법 제360조의26(주식의 이전 등)
제360조의26(주식의 이전 등)① 제360조의24와 제360조의25에 따라 주식을 취득하는 지배주주가 매매가액을 소수주주에게 지급한 때에 주식이 이전된 것으로 본다.② 제1항의 매매가액을 지급할 소수주주를 알 수 없거나 소수주주가 수령을 거부할 경우에는 지배주주는 그 가액을 공탁할 수 있다. 이 경우 주식은 공탁한 날에 지배주주에게 이전된 것으로 본다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
소수주주가 매수를 청구하면 지배주주가 이를 거부할 수 있나요?
거부할 수 없습니다. 소수주주가 지배주주에게 주식을 매수할 것을 청구하면 지배주주는 소수주주의 주식을 매수하여야 하며, 매수를 청구한 날을 기준으로 2개월 내에 그 주식을 매수하여야 합니다. 소수주주는 언제든지 매수를 청구할 수 있으므로, 주식매수청구권을 행사하기 위한 특별한 요건이 필요한 것도 아닙니다.
매수한 주식은 언제 지배주주에게 넘어가나요?
주식을 취득하는 지배주주가 매매가액을 소수주주에게 지급한 때에 주식이 이전된 것으로 봅니다. 매매가액을 지급할 소수주주를 알 수 없거나 소수주주가 수령을 거부할 경우에는 지배주주는 그 가액을 공탁할 수 있고, 이 경우 주식은 공탁한 날에 지배주주에게 이전된 것으로 봅니다.
소수주주는 언제 매수를 청구할 수 있나요?
언제든지 지배주주에게 그 보유주식의 매수를 청구하실 수 있습니다. 특별한 사유나 시기의 제한이 없습니다.
지배주주에게 주식을 넘기고 싶으시다면 그 주주의 보유 비율이 지배주주 요건에 드는지부터 확인해 보시기 바랍니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.