이사회 시나리오
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 2. 27.
결론이사회의사록에는 반대한 이사의 성명과 이유를 기재 해야 합니다.
따라서 회의 진행 중 의안에 반대하는 이사가 있을 경우에는 반대이유를 설명해 달라는 멘트가 추가 됩니다.
2023년 9월 9일 현재 이사 3명, 감사 1명입니다.
이사회 시나리오를 요청하는 고객이 있어서 작성한 후 이곳에 올려 놓습니다. 이사회의사록에는 반대한 이사의 성명과 이유를 기재 해야 합니다. 따라서 회의 진행 중 의안에 반대하는 이사가 있을 경우에는 반대이유를 설명해 달라는 멘트가 추가 됩니다.
1. 이사회의사록 관련 상법 조항
상법 제391조의3(이사회의 의사록)
제391조의3(이사회의 의사록)①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 1995.12.29, 1999.12.31>③주주는 영업시간내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. <신설 1999.12.31>④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. <신설 1999.12.31>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상업등기선례 제1-74호
주주총회, 이사회의 의사록에 기명날인을 할 이사 및 감사 · 현행현행 주주총회, 이사회의 의사록에 기명날인을 할 이사 및 감사 제정 1994.04.01 [상업등기선례 제1-74호] 1. 주식회사 주주총회의 의사록에는 의장과 출석한 이사(또는 청산인)가 각 기명날인을 하여야 하는바, 여기서의 출석한 이사는 당해 주주총회가 개최되고 있는 동안 이사로서의 자격이 있는 자 중 주주총회에 출석한 자 전원을 말한다. 따라서 주주총회에서 이사 개선의 결의가 있을 경우 전임이사 및 후임이사중 누가 기명날인을 하는가 하는 것은 그 주주총회가 개최될 당시 누가 이사의 자격이 있는가 하는 문제로서 경우에 따라 다를 것이나, 다만 주주총회가 개최되고 있는 동안 전임이사의 임기가 종료되고 후임이사가 취임승낙을 하여 임기가 개시되었다면 전임이사와 후임이사 모두가 기명날인을 하여야 할 것이며, 후임이사의 임기가 주주총회 종결 이후부터 개시되었다면 그 자는 아직 이사의 자격이 없어 기명날인을 할 수 없을 것이다.그러나 형식적 심사권 밖에 없는 등기공무원으로서는 주주총회 당시 전임이사가 출석을 하였는가 하는 것은 주주총회의 의사록에 의하여 판단할 수밖에 없는 것이며, 따라서 그 의사록에 전임이사가 출석하였다는 취지가 기재되어 있지 않은 한, 전임이사의 기명날인이 없는 의사록을 첨부하여 등기를 신청한 경우에도 이를 수리할 수밖에 없다. 2. 대표이사, 이사, 감사 등이 선임되었을 때 등기하여야 효력이 발생하는 것은 아니며 다만 그 선임등기는 제3자에게 대항하기 위한 요건이다. (1994. 4. 1. 등기 3402-305 질의회답) 참조조문 : 상법 제37조, 제373조, 제391조의3선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기 2. 이사회 시나리오 견본
서식
이 사 회 일 시: 2023년 9월 9일(금) 09시 00분 장 소: 본사 00 대회의실 00주식회사 회 순1. 개 회2. 성 원 보 고3. 이사회성립선언4. 회의목적사항가. 의결사항 제1호 의안: 대표이사 1인 선임의 건5. 폐 회
Ⅰ. 개 회 대표이사 000: 곧 000주식회사의 이사회가 시작될 예정이오니 좌정해 주시기 바랍니다. 이사 여러분 안녕하십니까? 저는 대표이사 000입니다. 이사회 개회를 선언합니다. (의 사 봉 3 타 ●●●) Ⅱ. 성원 보고 임시의장: 다음은 이사 및 감사수를 보고 드리겠습니다. 2023년 9월 9일 현재 이사 3명, 감사 1명입니다. 2023년 9월 9일 출석하신 이사는()명, 감사()명입니다. 이에 이사회 성원요건에 해당함을 보고 드립니다. 이상 보고드린 바와 같이 출석하신 이사는()명, 감사()명으로 결의할 수 있는 요건을 갖추고 있음을 알려 드립니다.
(의 사 봉 3 타 ●●●) 의장: 다음은 회순에 따라 부의안건 심의에 들어가겠습니다. 제1호 의안: 대표이사 1인선임의 건 의장: 제1호 의안 대표이사 1인 000 선임의 건을 상정하겠습니다. (의 사 봉 3 타 ●●●) 의장: 대표이사 1인을 추가로 선임하는 이유를 설명하다. 그러면 새로 선이될 대표이사 후보를 추천해 주십시오. 이사 000님이 대표이사로 000 이사를 추천했습니다. 다른 추천이 없다면 바로 표결로 들어갔습니다. 찬성하는 이사는 손들어 주십시오. 반대하는 이사 손들어 주십시오. 이사 000이 반대했습니다. 반대하신 이사는 그 이유를 설명해 주시기바랍니다.
반대이사 이유설명: 의장: 반대이사 000이 본 의안을 반대하는 이유를 설명했습니다. 제1호의안은 참석이사 중 000,000이 찬성하고, 000이 반대하여 제1호의안 대표이사 1인 선임의 건은 가결되었음을 선포합니다. (의사봉 3타 ●●●) 폐 회의 장: 이상으로 에어로뷰 주식회사의 이사회의 폐회를 선언합니다. (의 사 봉 3 타 ●●●)
등기선례 제5-823호
주식회사의 이사회에 감사가 불출석한 경우 이사 회의사록 작성 가부 · 현행현행 주식회사의 이사회에 감사가 불출석한 경우 이사 회의사록 작성 가부 제정 1997.11.24 [등기선례 제5-823호] 주식회사의 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 권리가 있으므로 회일(會日) 1주간 전에 감사에 대하여도 소집통지를 발송하여야 하지만, 주식회사의 이사회는 이사만으로 구성되고 감사는 그 구성원이라고 할 수 없으므로, 감사 2인이 있는 주식회사의 이사회에 감사들이 모두 불출석한 경우에도 출석한 이사들만으로 이사회를 개최하고 이사회의사록을 작성할 수 있다. (1997. 11. 24. 등기 3402-908 질의회답) 참조조문 : 상법 제390조, 제391조의2, 제391조의3선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기 자주 묻는 질문
이사회의사록에 반대 의견도 적어야 하나요?
적어야 합니다. 반대한 이사의 성명과 그 이유를 의사록에 기재합니다. 그래서 회의 중 반대하는 이사가 있으면 반대 이유를 설명해 달라고 요청합니다.
리스크 · 반대이유 기재 — 이사회 의사록에는 반대한 이사의 성명과 반대이유를 기재해야 하므로, 회의 진행 중 의안에 반대하는 이사가 있으면 반대이유를 설명해 달라는 멘트를 넣어 기재 누락이 없도록 하십시오.
이사회를 진행하실 때 의안에 반대하는 이사가 있으면 그 성명과 반대이유를 의사록에 기재할 수 있도록 회의 진행 중 반대이유 설명 절차를 먼저 챙기시기 바랍니다.
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