합병계약서 견본
이 견본은 "갑"이 "을"을 흡수합병하여 존속하고 "을"은 해산하는, 주주총회 승인을 거치는 일반합병에 적합한 가장 기본적인 형태입니다.
합병비율에 따라 "을"의 보통주식 1주당 "갑"의 보통주식을 배정하며, 1주 미만 단주는 합병신주를 임의매각하여 그 가액을 주주에게 지급합니다.
존속회사 이사·감사는 합병 후 최초 결산기 정기총회 종료 시 퇴임하는 것이 원칙이므로 기존 임기를 유지하려면 계약에 별도 정함이 필요하고, 근로조건을 통일할 경우 불리해지는 근로자 전원의 동의서를 받아야 합니다.
간이합병·소규모합병인 경우에는 "을"의 주주총회를 이사회로 갈음하고 주식매수청구권 절차를 생략하는 등 견본을 사안에 맞게 수정하여 사용해야 합니다.
합병계약서 견본을 올려 놓습니다. 가장 기본적인 합병계약서이며, 주주총회에서 합병을 승인하는 일반합병에 적합한 형태입니다.
1. 합병 당사자와 계약 체결
대한민국 법률에 따라 적법하게 설립되어 유효하게 존속하며 서 000 에 본점을 둔 00주식회사(이하 "갑"이라 한다)와 대한민국 법률에 따라 적법하게 설립되어 유효하게 존속하며 000(이하 "을"이라 한다)는 경영합리화를 위하여 합병(이하 "본건 합병"이라 한다)하기로 하고 다음과 같이 계약(이하 "본 계약"이라 한다)을 체결한다.
2. 합병의 형태와 합병신주 배정
제1조 【합병의 형태】
"갑"은 "을"을 흡수합병하여 존속하고, "을"은 해산한다.
제2조 【합병비율및 합병신주의 배정】
"갑"은 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 "을"의 액면금 5,000원인 보통주식 1주당 "갑"의 액면가 5,000원인 보통주식 []주의 비율로 총 []주의 기명식 보통주식을 신규로 발행하여 교부한다. 단, 합병시 발행하는 합병신주의 총수는 반대주주의 주식매수청구권 행사에 의해 같은 비율로 감소할 수 있다.
전항의 경우에 1주 미만의 단주에 대하여는 합병 후 합병신주를 임의매각하여 그 가액을 해당 주주에게 지급한다.
"갑"은 합병기일 현재 "을"의 주주들에게 위 제2조 제2항의 규정에 따라 교부하는 금원 이외에는 어떠한 금원도 교부하지 아니한다.
3. 자본증가액과 준비금
제3조 【증가할 자본증가액과 준비금 총액】
"갑"은 본건 합병에 의하여 그 자본금을 []원 증가시켜 본건 합병 이후 자본금을 []원으로 한다. 단, 합병시 발행하는 합병신주의 총수는 반대주주의 주식매수청구권 행사에 의해 같은 비율로 감소할 수 있다.
"갑"은 본건 합병의 결과 발생하는 합병차익에 해당하는 금액만큼 준비금을 증가시킨다. 단, 당해 금액을 한도로 관계법령 및 대한민국에서 일반적으로 인정되는 회계원칙에 따라 "을"의 이익준비금 및 기타 법정준비금 중 일부 또는 전부를 "갑"이 승계할 수 있다.
4. 합병승인 주주총회 기일을 합병절차 진행상 필요하면 협의로 변경할 수 있나?
제4조 【합병승인 주주총회의 기일】
"갑"과 "을"은 본 계약의 승인 및 합병에 필요한 사항을 의결하기 위하여 "갑"은 2023년 월 일에, "을"은 2023 []월 []일에 각각 주주총회를 개최한다. 다만 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 "갑"과 "을"이 협의하여이 기일을 변경할 수 있다.
제5조 【합병기일】
본건 합병의 합병기일은 2023년 월 일로 한다. 다만 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 "갑"과 "을"이 협의하여 이를 변경할 수 있다.
5. 권리·의무의 승계와 임원·직원
제6조【자산 · 부채 및 권리의무의 승계】
"을"은 2023년 []월 []일 현재의 대차대조표와 기타의 계산을 기준으로 하여 그로부터 합병기일에 이르기까지의 증감을 가감한 일체의 자산 · 부채 기타의 권리의무를 합병기일에 "갑"에게 승계시켜야 한다.
"을"은 "갑"이 요구하는 경우 합병기일 현재의 대차대조표 및 합병계약 체결일로부터 합병기일까지의 자산, 부채 및 기타 재산관계의 변동상황을 구체적으로 "갑"에게 제시하도록 한다.
"을"은 "갑"이 정상적으로 영업을 승계할 수 있도록 필요한 모든 자료를 온전한 형태로 제공하고 필요한 협력을 제공하기로 한다.
6. 이사 및 감사의 지위
제7조【이사 및 감사】
합병기일 이전에 취임한 "갑"의 이사 및 감사는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 선임시 정해진 임기까지 그 지위를 유지한다.
상법 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)
합병등기와 더불어 "을"의 이사 및 감사의 지위는 소멸한다.
다음의 자들은 본건 합병으로 인하여 "갑"의 이사로 새로 선임된다.. 1. [성명, 주민등록번호] 2. [성명, 주민등록번호]
전항의 규정에 의하여 선임되는 이사의 임기는 "갑"의 정관에 의하되 합병등기일에 개시되는 것으로 한다.
7. 직원의 지위
제8조【직원의 지위】
"을"의 직원은 합병기일에 "갑"의 직원이 되는 것으로 하고, "갑"의 직원으로서의 세부적인 근로조건(급여, 근속년수 산정, 직급조정 등을 포함하나 이에 한정되지 아니함)은 합병기일 전까지 "갑"과 "을"이 협의하여 정하기로 한다.
8. 확약사항과 선행조건
제9조【확약사항】
본 계약의 체결일로부터 합병기일까지 "갑"및"을"은 상대방 당사자에 대하여 다음의 사항을 이행할 것을 확약한다.
최선의 노력. "갑"및"을"은 본 계약에서 정하고 있는 기일 내에 본건 합병이 원만하게 성사될 수 있도록 최선의 노력을 기울인다.
정보에 대한 접근. "갑"및"을"은 일상적인 업무에 장해가 되지 않는 한 상대방 당사자 또는 그 대표자가 요청하는 자료나 정보를 합리적인 범위 내에서 제공하여야 하고, "갑"및"을"은 그 대표자로 하여금 위 자료 및 정보의 제공과 관련하여 상대방 당사자와 협의하도록 한다.
통지. "갑"및"을"은 본건 합병에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있는 사정이 발생한 경우 그 사실 및 내용을 서면으로 상대방 당사자에 즉시 통지한다.
제3자의 동의. "갑"및"을"은 본 계약의 이행과 관련하여 필요한 통지를 제3자에게 행하며 또한 그와 관련하여 필요한 제3자로부터의 동의를 얻는데 최선을 다하여야 한다.
통상적인 영업행위. "갑"및"을"은(i) 통상적인 영업 과정에서 벗어나는 행위를 하지 아니하고, 각 당사자가 그 동안 영위해온 방식과 기본적으로 동일한 방식으로 당사자의 영업 및 사업활동을 영위하며, (ii) 본 계약체결일 현재 각 당사자가 채택하고 있는 제조, 구매, 판매, 임대, 관리, 회계 또는 영업방식과 중대하게 차이가 있는 어떠한 비통상적 또는 비정상적인 방식도 시행하지 아니하고, (iii) 관련 법률을 위반하지 아니한다.
9. 선행조건
제10조【선행조건】
본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"또는"을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"및"을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.
승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"및"을"의 이사회, 주주총회의 승인 및 관련 법령이 요구하는 정부승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.
확약. "갑"및"을"이 본 계약 제9조에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.
10. 계약의 해제와 마무리 조항
제11조【합병조건의 변경 및 합병계약의 해제】
본 계약은 합병기일 이전에 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 해제할 수 없다.
본 계약의 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변이 발생하거나, "갑"또는"을"의 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 "갑"또는"을"의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생하는 경우
"갑"또는"을"이 본 계약상의 확약사항 또는 약정사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 당사자로부터 이를 시정할 것을 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우
본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 "갑"이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합계액이 금 []원을 초과하는 경우 또는 "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합계액이 금 []원을 초과하는 경우
본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
본계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
본계약의 해제에도 불구하고 [제11조 제2항 및 제15조]는 그 효력을 상실하지 아니한다.
본 계약의 체결일로부터 합병기일에 이르기까지, 본 계약의 조건은 법령에 의하여 허용되는 범위에서 관계법령, 관련 감독기관과의 협의 또는 합병승인을 위한 주주총회의 결과 등에 따라 "갑"과 "을"의 상호협의에 의하여 변경될 수 있다.
11. 합병보고총회와 비용부담
제12조【합병보고총회】
본건 합병의 합병보고 주주총회는 이사회의 공고로써 갈음하기로 한다.
제13조【비용부담】
본건 합병과 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, "을"의 해산에 관한 비용, 제세공과금 및 기타 제반 비용은 "갑"과 "을"이 협의하여 정하기로 한다.
12. 정관 변경과 관할법원
제14조【"갑"의 정관 변경】
"갑"의 정관은 본건 합병으로 인하여 합병등기일로부터 다음과 같이 변경되는 것으로 한다.
제15조 【관할법원】
본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 모든 분쟁에 관하여는 "갑"의 본점소재지 관할지방법원을 제1심 관할법원으로 한다.
제16조【계약에서 정하지 않은 사항】
본 계약에서 규정한 사항 이외에 본건 합병과 관련하여 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 "갑"과 "을"이 협의하여 결정한다.
위 계약의 성립을 증명하기 위하여 계약서 2통을 작성하고 "갑"과 "을" 대표이사가 기명날인하여 각각 1통씩 보관한다.