정기주주총회 시나리오
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 2. 13.
결론정기주주총회 시즌이 다가오고 있습니다.
벌써부터 정기주주총회를 준비하는 회사들의 문의가 늘어나고 있습니다.
상법상 영업보고가 정기주주총회의 의무적 보고사항입니다.
상법시행령에서 영업보고서 내용을 특정해 놓았는데, 이 보고서를 작성하는 것이 만만치 않기 때문입니다.
정기주주총회 시즌이 다가오고 있습니다.
벌써부터 정기주주총회를 준비하는 회사들의 문의가 늘어나고 있습니다.
정기주주총회를 정상적으로 개최하는 회사들이 늘어 나면서 정기주주총회 시나리오를 달라는 요구가 많아 졌습니다.
비상장회사의 정기주주총회 시나리오를 올려 놓습니다.
1. 영업보고
상법상 영업보고가 정기주주총회의 의무적 보고사항입니다.
그러나 실제 영업보고를 하는 비상장 회사는 많지 않습니다.
상법시행령에서 영업보고서 내용을 특정해 놓았는데, 이 보고서를 작성하는 것이 만만치 않기 때문입니다.
이 보고를 생략했다고 해서 문제가 된 사례는 아직 없는 것으로 알고 있습니다.
영업보고와 관련한 상법 및 상법시행령
상법 제447조의2(영업보고서 의 작성) ①이사는 매결산기에 영업보고서 를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
상법시행령 제17조(영업보고서의 기재사항) 법 제447조의2 제2항 에 따라 영업보고서에 기재할 사항은 다음 각 호와 같다.
감사보고에 대한 상법규정
상법 제413조(조사ㆍ보고의 의무)
제413조(조사ㆍ보고의 의무) 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제447조의4(감사보고서)
제447조의4(감사보고서)① 감사는 제447조의3 의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.② 제1항의 감사보고서에는 다음 각 호의 사항을 적어야 한다.1. 감사방법의 개요2. 회계장부에 기재될 사항이 기재되지 아니하거나 부실기재된 경우 또는 대차대조표나 손익계산서의 기재 내용이 회계장부와 맞지 아니하는 경우에는 그 뜻3. 대차대조표 및 손익계산서가 법령과 정관에 따라 회사의 재무상태와 경영성과를 적정하게 표시하고 있는 경우에는 그 뜻4. 대차대조표 또는 손익계산서가 법령이나 정관을 위반하여 회사의 재무상태와 경영성과를 적정하게 표시하지 아니하는 경우에는 그 뜻과 이유5. 대차대조표 또는 손익계산서의 작성에 관한 회계방침의 변경이 타당한지 여부와 그 이유6. 영업보고서가 법령과 정관에 따라 회사의 상황을 적정하게 표시하고 있는지 여부7. 이익잉여금의 처분 또는 결손금의 처리가 법령 또는 정관에 맞는지 여부8. 이익잉여금의 처분 또는 결손금의 처리가 회사의 재무상태나 그 밖의 사정에 비추어 현저하게 부당한 경우에는 그 뜻9. 제447조 의 부속명세서에 기재할 사항이 기재되지 아니하거나 부실기재된 경우 또는 회계장부ㆍ대차대조표ㆍ손익계산서나 영업보고서의 기 재 내용과 맞지 아니하게 기재된 경우에는 그 뜻10. 이사의 직무수행에 관하여 부정한 행위 또는 법령이나 정관의 규정을 위반하는 중대한 사실이 있는 경우에는 그 사실③ 감사가 감사를 하기 위하여 필요한 조사를 할 수 없었던 경우에는 감사보고서에 그 뜻과 이유를 적어야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
2. 감사보고
감사가 주주총회 현장에 직접 출석할 수 없을 때 감사보고를 어떻게 하는지에 대한 문의가 많습니다.
감사가 감사보고서를 서면으로 회사에 제출하고, 사회자나 의장이 대독을 하는 경우도 많이 있습니다.
아래 정기주주총회 시나리오가 도움의 되었으면 좋겠습니다.
000 주시회사 정기주주총회 시나리오
일시 : 2023... () 오전 시 00분
Ⅱ. 출석주주 및 줄석주식수 보고 등
3. 정기주주총회 시나리오 견본
정기 주주총회 시나리오
000주식회사
일시: 2023. 7. 14. (화) 오전 8시 00분
장소: 서울특별시 서초구 법원로 00, 201호(서초동, 00빌딩)
Ⅰ. 개회선언
의장 대표이사:
이 자리에 참석하여주신 주주 여러분 대단히 감사합니다. 지금부터 000주식회사의 정기기주주총회를 시작하겠습니다. (의사봉 3타)
Ⅱ. 출석주주 및 줄석주식수 보고
의장 대표이사:
다음으로 성원보고를 드리겠습니다. 2023년 월 일 현재 본 회사의 주주는 총 명으로 주식수는 주이며, 의결권 있는 주식수 또한 주입니다. 금일 시 분 현재 총회에 출석한 주주수는 명 이며, 그 소유 주식는 주입니다.따라서 본 총회는 총회에 상정된 안건을 모두 처리할 수 있는 요건을 갖추었음을 보고드립니다. 다음은 영업보고입니다. 영업보고서는 별지를 참조해 주시기 바랍니다. 다음은 감사보고입니다. 본 회사의 감사 000님께서 감사보고를 하시겠습니다. Ⅲ. 회의의 목적사항
의장 대표이사:
제1호 의안 재무제표 승인의 건을 상정하겠습니다. 재무제표는 별지와 같습니다. 의장인 제가 축조하여 보고하겠습니다. ‘
재무제표 승인의 건과 관련하여 발언하실 주주가 있으면 발언해 주십시오. 발언하실 주주가 안계시면 제1호의안 표결에 들어가겠습니다. 제1호의안에 찬성하는 주주들은 손을 들어 주십시오.반대하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 제1호 의안은 찬성 주, 반대 주로 주주총회 보통결의 요건을 충촉하여 제1호의안이 가결되었습니다. 제2호 의안 정관변경의 건을 상정하겠습니다. 정관변경안은 별지를 참조하여 주시기 바랍니다. 제2호의안에 찬성하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 반대하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 제2호 의안은 찬성 주, 반대 주로 주주총회 특별결의 요건을 충촉하여 가결되었습니다. 제3호 의안 임원보수 한도 승인의 건을 상정하겠습니다. 이사의 년 보수한도는 금 원입니다. 감사의 년 보수한도는 금 원입니다. 제3호의안에 찬성하는 주주들은 손을 들어 주십시오.반대하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 제3호의안은 찬성 주, 반대 주로 주주총회 보통결의 요건을 충촉하여 가결되었습니다. 제4호 의안 주식매수선택권 부여의 건을 상정하겠습니다. 주식매수선택권 부여의 세부낵역은 나누어 드린 유인물을 참조하여 주시기 바랍니다. 제4호의안에 찬성하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 반대하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 제4호의안은 찬성 주, 반대 주로 주주총회 특별결의 요건을 충촉하여 가결되었습니다.4. 폐회선언
의장 대표이사: 주주 여러분 수고 많으셨습니다 이상으로 부의안건 심의를 모두 마치고 폐회하도록 하겠습니다.
본 임시주주총회가 종료되면 임시주주총회의사록을 작성할 예정입니다. 참석한 이사들은 본 의사록에 기명날인 또는 서명하시기 바랍니다.
수고하셨습니다.
(의사봉 3타)
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건
자주 묻는 질문
영업보고를 하지 않으면 문제가 되나요?
상법상 정기주주총회의 의무적 보고사항이지만 실제로 하는 비상장회사는 많지 않습니다. 상법시행령이 정한 영업보고서를 작성하기가 만만치 않기 때문이고, 생략해서 문제가 된 사례는 아직 알려진 바가 없습니다.
감사가 총회에 못 나오면 감사보고는 어떻게 하나요?
감사가 감사보고서를 서면으로 회사에 내고, 사회자나 의장이 그것을 대독하는 방식을 많이 씁니다.
정기주주총회를 앞두고 계시다면 시나리오를 먼저 만들어 두시고, 보고사항과 의안을 나누어 정리해 보시기 바랍니다.
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