주주배정 신주발행절차(비상장)
사전검토사항
주주배정 신주발행을 하기 위해 아래와 같은 사항이 사전에 검토되어야 합니다.
신주발행기관이 주주총회인지 이사회인지 여부를 사전에 검토 합니다. 자본금 이사가 3인 이상인 회사는 이사회에서 신주를 발행하는 것이 원칙입니다. 다만 정관에 '주주총회에서 신주를 발행할 수 있다'고 정해 놓았다면 주주총회에서 신주를 발행합니다. 자본금 10억원 미만인 회사로 이사가 1인 또는 2인인 경우에는 반드시 '주주총회'에서 신주를 발행합니다.
총주주의 동의로 신주발행절차 중 생략 가능한 부분이 있는지 검토 합니다. 총주주의 동의로 신주발행 절차를 생략할 수 있다 하더라도, 염법이 이 블로그에서 설명했듯이 '신주배정일 공고'절차도 생략할 것인지 여부를 검토합니다.
종류주식을 발행한 회사라면 종류주주에게 보통주를 배정할 것인지, 종류주주가 가지고 있는 종류주식과 같은 내용의 종류주식을 종류주주에게 배정할 것인지 여부를 검토 합니다.
실권주를 배정할 것인지, 실권주를 배정하지 아니할 것인지 를 미리 살펴보아야 합니다. 실권주를 배정할 경우 누구한테 배정할 것인지 여부도 미리 결정해 두는 경우가 많습니다.
주금납입을 했다는 정보로 잔고증명서를 발급받는지, 아니면 '주금납입보관증명서'를 발급받는지 여부 도 살펴보아야 합니다.
자기주식에는 신주를 배정하니 않습니다.
2. 주주배정 유상증자(비상장)
아래 일정표는 상법이 정한 최소기간을 그대로 적용한 것입니다. 총주주의 동의로 실권예고부최고기간을 단축하거나 생략할 수 있으며, 신주배정일 공고기간을 단축하거나 생략하는 것에 대해서는 '가능하지 않다'는 실무상 의견(염법)이 있습니다.
2-1 이사회 결의 주주배정 신주발행 일정표
일자
주요 절차
관련 서류
비고
D-7
이사회 소집통지
소집통지서
소집통지기간은 1주간. 정관으로 단축할 수 있고, 이사와 감사 전원의 동의가 있으면 소집절차 없이 회의할 수 있음
D
이사회결의(신주발행)
이사회의사록
D+1
신주배정일 공고
공고문
반드시 정관상 공고방법으로 게재. 신문공고 의뢰는 의뢰일 1일 전 13:30까지
D+16
신주배정일
공고일과 배정일 사이에 2주간을 둠
D+17
실권예고부 최고
실권예고부 최고서 및 주식청약서 발송
청약기일의 2주간 전
D+32
청약 및 청약증거금 납입
주식청약서 2통(주주별)
청약하지 아니한 주주는 실권
D+33
실권주 처리 이사회 및 주금납입
이사회의사록, 주금납입금보관증명서 또는 잔액증명서
납입기일. 그 다음 날부터 주주의 권리의무 발생
D+34
등기신청
등기신청서 및 첨부서면
납입기일의 다음 날부터 2주간 내
D+36
등기완료
실권주를 재배정하지 아니할 경우 실권주 이사회를 개최하지 않습니다.
2-2 주주총회 결의 주주배정 신주발행 일정표
일자
주요 절차
관련 서류
비고
D-15
주주총회소집이사회 또는 주주총회소집결정/주주총회소집통지
소집통지서
D
주주총회신주발행회결의(신주발행)
주주총회의사록
D+1
신주배정일 공고
공고문
반드시 정관상 공고방법으로 게재. 신문공고 의뢰는 의뢰일 1일 전 13:30까지
D+16
신주배정일
공고일과 배정일 사이에 2주간을 둠
D+17
실권예고부 최고
실권예고부 최고서 및 주식청약서 발송
청약기일의 2주간 전
D+32
청약 및 청약증거금 납입
주식청약서 2통(주주별)
청약하지 아니한 주주는 실권
D+33
실권주 처리 주주총회 및 주금납입
주주총회의사록, 주금납입금보관증명서
납입기일. 그 다음 날부터 주주의 권리의무 발생
D+34
등기신청
등기신청서 및 첨부서면
납입기일의 다음 날부터 2주간 내
D+36
등기완료
위 일정 모두 이사회 또는 주주총회 개최 후 공휴일을 포함하면 대략 45일 정도 소요 됩니다.
2-3 이사회 결의 주주배정 신주발행 일정표(기간단축) / 신주배정일 공고를 생략하지 않는 경우
일자
주요 절차
관련 서류
비고
D-7
이사회 소집통지
소집통지서
소집통지기간은 1주간. 정관으로 단축할 수 있고, 이사와 감사 전원의 동의가 있으면 소집절차 없이 회의할 수 있음
D
이사회결의(신주발행)
이사회의사록
D+1
신주배정일 공고
공고문
반드시 정관상 공고방법으로 게재. 신문공고 의뢰는 의뢰일 1일 전 13:30까지
D+16
신주배정일
공고일과 배정일 사이에 2주간을 둠
D+17
실권예고부 최고
실권예고부 최고서 및 주식청약서 발송
청약기일의 2주간 전
D+17
청약 및 청약증거금 납입
주식청약서 2통(주주별)
청약하지 아니한 주주는 실권
D+17
실권주 처리 이사회 및 주금납입
이사회의사록, 주금납입금보관증명서 또는 잔액증명서
납입기일. 그 다음 날부터 주주의 권리의무 발생
D+18
등기신청
등기신청서 및 첨부서면
납입기일의 다음 날부터 2주간 내
D+21
등기완료
신주배정일 공고를 생략하지 아니하는 경우임
2-4 주주총회 결의 주주배정 신주발행 일정표(기간단축)
일자
주요 절차
관련 서류
비고
D-15
주주총회소집이사회 또는 주주총회소집결정/주주총회소집통지
소집통지서
D
주주총회신주발행회결의(신주발행)
주주총회의사록
D+1
신주배정일 공고
공고문
반드시 정관상 공고방법으로 게재. 신문공고 의뢰는 의뢰일 1일 전 13:30까지
D+16
신주배정일
공고일과 배정일 사이에 2주간을 둠
D+17
실권예고부 최고
실권예고부 최고서 및 주식청약서 발송
청약기일의 2주간 전
D+17
청약 및 청약증거금 납입
주식청약서 2통(주주별)
청약하지 아니한 주주는 실권
D+17
실권주 처리 주주총회 및 주금납입
주주총회의사록, 주금납입금보관증명서
납입기일. 그 다음 날부터 주주의 권리의무 발생
D+18
등기신청
등기신청서 및 첨부서면
납입기일의 다음 날부터 2주간 내
D+21
등기완료
신주배정일 공고를 생략하지 아니하는 경우임
한길합동법무사사무소(강남역 사무소)
법무사 염춘필
02-552-8373
010-3224-9928
서울특별시 강남구 강남대로84길 23