자기주식 취득 및 소각 일정(사례)
한 길 합 동 법 무 사 사 무 소
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발 신 : 염춘필 법무사
제 목 : 자기주식 취득 및 소각 절차와 일정 안내
안녕하세요.
거래소의 시세가 없는 주식에 대하여, 합병 등 특정목적 외의 자기주식을 취득한 후 이를 소각하는 절차와 일정을 안내드립니다. 소각일을 2026년 11월 2일로 정하는 것을 전제로 역산하여 일정을 작성하였습니다.
1. 전제 조건
1) 취득가액의 총액은 다음 금액을 초과하지 못합니다(「상법」 제341조 제1항).
직전 결산기의 대차대조표상 순자산액 − (
① 자본금의 액
② 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액
④ 회계 원칙에 따른 자산 및 부채에 대한 평가로 인하여 증가한 대차대조표상의 순자산액으로서 미실현손실과 상계하지 아니한 미실현이익)
2) 상환 종류주식 외에는 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하여야 합니다(「상법 시행령」 제10조).
3) 아래 일정은 주주총회 소집절차를 총주주의 동의로 생략하거나 그 기간을 단축하는 것을 전제로 합니다(「상법」 제363조 제4항). 총주주의 동의를 받을 수 없는 경우에는 이 안내문 5.의 대안 일정에 따르셔야 합니다.
2. 자기주식 취득 및 소각 일정
일 자
절 차
내 용
참 고 사 항
9. 21.(월)
~ 9. 22.(화)
이사회
(주주총회 소집 결의)
임시주주총회 소집을 결의하고 소집통지를 발송한다.
이사 전원의 동의가 있으면 이사회 소집절차를 생략할 수 있다.
이사가 1인 또는 2인인 회사는 이사의 결정에 의한다.
9. 23.(수)
임시주주총회
자기주식 취득에 관한 다음 기본사항을 보통결의로 정한다.
① 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수
② 취득가액 총액의 한도
③ 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간
자본금 10억원 미만인 회사는 총주주의 동의로 소집절차를 생략 할 수 있다.
결의사항은 「상법」 제341조 제2항.
9. 23.(수)
이사회
(취득조건 결정)
자기주식 취득에 관한 다음 사항을 결정한다.
① 취득 목적
② 주식 취득 대가의 내용 및 산정방법
③ 주식 취득 대가의 총액
④ 주식양도신청기간의 지정
⑤ 양도대가의 교부시기
⑥ 그 밖의 취득 조건
이사가 1인 또는 2인인 회사는 주주총회 및 이사의 결정에 의한다.
결의사항은 「상법 시행령」 제10조 제1항.
9. 23.(수)
주주 통지
각 주주에게 회사의 재무현황, 자기주식 보유현황 및 위 이사회 결의사항을 서면 또는 전자문서로 통지한다.
양도신청기간 개시일의 2주 전까지 통지하여야 한다.
개시일(10. 8.)의 15일 전으로 요건을 충족한다.
추석 연휴(9. 24. ~ 9. 28.) 전에 발송한다.
10. 8.(목)
~ 10. 27.(화)
주식양도
신청기간
주주가 회사에 주식양도신청서를 제출한다. 신청서에는 양도하려는 주식의 종류와 수를 기재한다.
신청기간은 20일 이상 60일 이내의 범위에서 이사회가 정한다.
본 건은 20일로 한다.
10. 27.(화)
신청기간 종료
취득계약 성립
신청기간이 끝나는 날에 회사와 주식양도를 신청한 주주 사이에 자기주식 취득계약이 성립한 것으로 본다.
신청 주식의 총수가 취득 예정 주식의 총수를 초과하는 경우에는 안분비례로 취득한다.
「상법 시행령」 제10조 제3항·제4항.
10. 28.(수)
~ 10. 30.(금)
양도대금 지급
주권 교부
회사가 양도대금을 지급하고 주권을 교부받는다. 주권 미발행 회사는 주주명부 명의개서를 한다.
신청기간 종료일부터 1개월 이내에 교부하여야 한다.
소각 결의 전에 지급을 마치는 것이 안전하다.
11. 2.(월)
이사회
(자기주식 소각 결의)
회사가 보유하는 자기주식의 소각을 결의한다. 소각할 주식의 종류와 수, 소각일을 정한다.
배당가능이익으로 취득한 자기주식의 소각이므로 자본금 감소 절차 및 채권자보호절차를 거치지 아니한다.
「상법」 제343조 제1항 단서.
이사가 1인 또는 2인인 회사는 주주총회 결의에 의한다(「상법」 제383조 제4항).
11. 2.(월)
주식 소각
소각의 효력이 발생하고 발행주식의 총수가 감소한다.
자본금은 감소하지 아니한다.
~ 11. 16.(월)
변경등기 신청
발행주식의 총수 및 그 종류와 각각의 수에 관한 변경등기를 신청한다.
소각의 효력발생일부터 본점소재지에서 2주 이내.
「상법」 제317조 제2항 제3호·제4항, 제183조.
3. 소각 관련 유의사항
1) 자기주식의 소각은 배당가능이익으로 취득한 자기주식을 소각하는 경우에 해당하므로 자본금 감소에 관한 절차(주주총회 특별결의, 채권자 이의절차)를 거치지 아니하고 이사회 결의만으로 할 수 있습니다(「상법」 제343조 제1항 단서).
2) 액면주식을 소각하더라도 자본금은 감소하지 아니합니다. 따라서 소각 후에는 「자본금 ≠ 1주의 금액 × 발행주식총수」가 되며, 등기부에는 발행주식의 총수만 변경등기합니다. 등기소에 따라 이견이 있을 수 있으므로 사전에 확인하겠습니다.
3) 소각을 전제로 자기주식을 취득하는 경우, 양도주주가 받는 대가 중 주식의 취득가액을 초과하는 부분은 양도소득이 아니라 의제배당으로 과세될 수 있습니다(「소득세법」 제17조 제2항 제1호). 취득 시점에 이미 소각이 예정되어 있는 본 건은 소각 목적의 취득으로 볼 여지가 크므로, 반드시 세무대리인의 검토를 받으시기 바랍니다.
4) 자기주식 취득은 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 하여야 하므로, 특정 주주로부터만 취득하려는 경우에도 전 주주에게 양도 기회를 부여하여야 합니다. 다른 주주가 양도를 신청하면 안분비례로 취득하게 됩니다.
5) 주식양도신청기간은 20일 이상 60일 이내에서 정할 수 있습니다. 본 일정은 최단기간인 20일을 적용한 것이므로 더 이상 단축할 수 없습니다.
6) 주권이 발행된 경우에는 양도대금 지급과 동시에 주권을 교부받아 소각하여야 합니다. 주권 미발행 회사는 주주명부 명의개서로 갈음합니다.
4. 소각일 11월 2일을 맞추기 위한 핵심 일정
기 한
반드시 마쳐야 할 사항
2026. 9. 23.(수)
임시주주총회 개최, 이사회의 취득조건 결정, 주주 통지 발송
2026. 10. 8.(목)
주식양도신청기간 개시
2026. 10. 27.(화)
주식양도신청기간 종료 (취득계약 성립)
2026. 10. 30.(금)
양도대금 지급 및 주권 교부 완료
2026. 11. 2.(월)
이사회의 자기주식 소각 결의 — 소각일
2026. 11. 16.(월)
발행주식총수 변경등기 신청 마감
※ 9월 23일이 지나면 주식양도신청기간 20일과 통지기간 2주를 확보할 수 없어 11월 2일 소각이 불가능합니다.
5. 총주주의 동의를 받을 수 없는 경우의 대안 일정
주주총회 소집통지 기간 2주를 그대로 지키는 경우의 최단 일정은 다음과 같으며, 소각일은 11월 6일(금)이 됩니다.
일 자
절 차
2026. 9. 16.(수)
이사회(주주총회 소집 결의) 및 소집통지 발송
2026. 10. 1.(목)
임시주주총회, 이사회(취득조건 결정)
2026. 10. 2.(금)
주주 통지 발송
2026. 10. 16.(금)
주식양도신청기간 개시
2026. 11. 4.(수)
주식양도신청기간 종료 (20일), 취득계약 성립
2026. 11. 5.(목)
양도대금 지급 및 주권 교부
2026. 11. 6.(금)
이사회의 자기주식 소각 결의 — 소각일
2026. 11. 20.(금)
발행주식총수 변경등기 신청 마감
6. 법무사에게 알려 주셔야 할 사항
1) 자기주식을 취득하는 회사의 상호 및 법인등록번호
2) 주주명부
3) 정관
4) 직전 사업연도 재무상태표(배당가능이익 한도 확인용)
5) (예상)취득할 자기주식의 수, 양도인, 양도금액 및 대금지급방법
6) 자기주식 취득 및 소각의 목적
7) 주식취득 대가의 산정방법(「상속세 및 증여세법」상 비상장주식 평가) 및 1주당 가액
8) 실물주권의 발행 여부
9) 이사의 수(1인 또는 2인인지 여부) 및 감사 설치 여부
10) 소각할 주식의 종류와 수
감사합니다.
2026. 9. 15.
한길합동법무사사무소 법무사 염 춘 필
한길합동법무사사무소(강남역 사무소)
법무사 염춘필
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010-3224-9928
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