자기주식보유처분계획 승인의 주주총회 사례
임 시 주 주 총 회 의 사 록(사례 1)
주식회사 ○○○
1. 일 시 : 2026년 ○○월 ○○일 오전 10시 00분
2. 장 소 : 서울특별시 ○○구 ○○로 ○○, ○○층 본점 회의실
발행주식총수 : 보통주식 ○○○,○○○주 출석주식수 : 주
주주총수 : 명 출석주주수 : 명
대표이사 ○○○은 정관의 규정에 따라 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 주주가 출석하였으므로 본 총회가 적법하게 성립되었음을 알리고 개회를 선언하다.
제1호 의안 : 자기주식보유처분계획 승인의 건
의장은 당사가 보유하고 있는 자기주식을 소각하지 아니하고 보유 또는 처분하기 위하여 이사회에서 작성하고 이사 전원이 기명날인한 별지 자기주식보유처분계획을 상정하고, 그 보유·처분의 목적, 대상 주식의 종류와 수, 취득방법, 보유 현황, 예정 보유기간 및 예정 처분시기를 설명한 후 그 승인을 구한 바, 출석주주 전원의 찬성으로 별지 계획대로 승인가결하다.
의장은 이상으로써 회의의 목적사항 전부를 심의 종료하였으므로 폐회를 선언하다(폐회시간 10시 20분).
위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 아래와 같이 기명날인 또는 서명하다.
2026년 ○○월 ○○일
주식회사 ○○○
서울특별시 ○○구 ○○로 ○○
의장 대표이사
○ ○ ○
(인)
사내이사
○ ○ ○
(인)
사내이사
○ ○ ○
(인)
[별지]
자기주식보유처분계획
주식회사 ○○○
1. 보유 또는 처분의 목적
예 : 임직원에 대한 보상(주식매수선택권 행사에 따른 주식 교부 및 성과보상 주식 지급)
2. 자기주식의 종류와 수
기명식 보통주식 ○○,○○○주
3. 취득방법
20○○년 ○○월 ○○일부터 20○○년 ○○월 ○○일까지 배당가능이익의 범위 내에서 상법에 따라 주주에게 균등한 기회를 부여한 후 매수함
4. 자기주식 보유 현황
계획 개시 시점 현재 : 기명식 보통주식 ○○,○○○주
예정 처분 시점 기준 : 기명식 보통주식 ○○,○○○주
5. 예정 보유기간
2026년 ○○월 ○○일부터 2027년 ○○월 ○○일까지
6. 예정 처분시기
2026년 ○○월 ○○일부터 2027년 ○○월 ○○일까지 주식매수선택권 행사 및 성과보상 지급 시마다 처분
7. 처분의 상대방 및 방법
주식매수선택권을 행사한 임직원 및 성과보상 대상 임직원에게 교부(처분하지 못한 잔여 주식은 예정 보유기간 만료 후 소각)
위 계획을 작성하고 이사 전원이 아래와 같이 기명날인 또는 서명하다.
2026년 ○○월 ○○일
주식회사 ○○○
대표이사 000 (인)
사내이사 000 (인)
사내이사 000 (인)
임 시 주 주 총 회 의 사 록(사례2)
주식회사 ○○○
1. 일 시 : 2026년 ○○월 ○○일 오전 10시 00분
2. 장 소 : 서울특별시 ○○구 ○○로 ○○, ○○층 본점 회의실
발행주식총수 : 보통주식 ○○○,○○○주 (자기주식 ○○,○○○주 포함, 주주 ○○명)
출석주식수 : 보통주식 ○○○,○○○주 (출석주주 ○○명, 위임 출석 포함)
대표이사 ○○○은 정관의 규정에 따라 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 주주가 출석하였으므로 본 총회가 적법하게 성립되었음을 알리고 개회를 선언하다.
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
의장은 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 자기주식을 보유하거나 주주 외의 자에게 처분할 수 있는 근거를 마련하고자 정관을 별지1 정관 변경 신구조문 대비표와 같이 변경할 필요가 있음을 설명하고 그 승인을 구한 바, 출석주주 전원의 찬성으로 원안대로 승인가결하다.
제2호 의안 : 자기주식보유처분계획 승인의 건
의장은 당사가 보유하고 있는 자기주식을 소각하지 아니하고 임직원에 대한 보상과 제1호 의안으로 변경된 정관에 따른 회사의 경영상 목적을 위하여 보유 또는 처분하고자 이사회에서 작성하고 이사 전원이 기명날인한 별지2 자기주식보유처분계획을 상정하고, 그 보유·처분의 목적, 대상 주식의 종류와 수, 취득방법, 보유 현황, 예정 보유기간 및 예정 처분시기를 설명한 후 그 승인을 구한 바, 출석주주 전원의 찬성으로 별지2 계획대로 승인가결하다.
의장은 이상으로써 회의의 목적사항 전부를 심의 종료하였으므로 폐회를 선언하다(폐회시간 10시 20분).
위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 아래와 같이 기명날인 또는 서명하다.
2026년 ○○월 ○○일
주식회사 ○○○
서울특별시 ○○구 ○○로 ○○
의장 대표이사
○ ○ ○
(인)
사내이사
○ ○ ○
(인)
사내이사
○ ○ ○
(인)
[별지1]
정관 변경 신구조문 대비표
주식회사 ○○○
변경 전
변경 후
비고
<신 설>
제○조의2(자기주식의 보유 및 처분)
① 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 주주총회의 승인을 받은 자기주식보유처분계획에 따라 자기주식을 보유하거나 주주 외의 자에게 처분할 수 있다.
② 제1항에 따라 자기주식을 처분하는 경우 처분할 주식의 종류와 수, 처분가액, 처분의 상대방 및 처분방법은 주주총회의 승인을 받은 자기주식보유처분계획의 범위에서 이사회가 정한다.
경영상 목적의 자기주식 보유·처분 근거 신설
부 칙
(생 략)
부 칙
이 정관은 2026년 ○○월 ○○일부터 시행한다.
시행일 기재
[별지2]
자기주식보유처분계획
주식회사 ○○○
1. 보유 또는 처분의 목적
가. 임직원에 대한 보상 : 주식매수선택권 행사에 따른 주식 교부 및 성과보상 주식 지급
나. 회사의 경영상 목적(정관 제○조의2) : ○○ 분야 신기술 도입과 재무구조 개선을 위한 ○○주식회사와의 전략적 제휴
2. 자기주식의 종류와 수
기명식 보통주식 ○○,○○○주(가. 목적 ○○,○○○주 / 나. 목적 ○○,○○○주)
3. 취득방법
20○○년 ○○월 ○○일부터 20○○년 ○○월 ○○일까지 배당가능이익의 범위 내에서 거래소 시장 매수(또는 주주평등 공개매수)로 취득
4. 자기주식 보유 현황
계획 개시 시점 현재 : 기명식 보통주식 ○○,○○○주
예정 처분 시점 기준 : 기명식 보통주식 ○○,○○○주
5. 예정 보유기간
2026년 ○○월 ○○일부터 2027년 ○○월 ○○일까지
6. 예정 처분시기
가. 목적 : 2026년 ○○월 ○○일부터 2027년 ○○월 ○○일까지 주식매수선택권 행사 및 성과보상 지급 시마다 처분
나. 목적 : 2026년 ○○월 중 전략적 제휴계약 체결 후 일괄 처분
7. 처분의 상대방 및 방법
가. 목적 : 주식매수선택권을 행사한 임직원 및 성과보상 대상 임직원에게 교부
나. 목적 : 전략적 제휴 상대방인 ○○주식회사에 처분하며, 처분가액은 처분을 결정하는 이사회 결의일 전일을 기준으로 산정한 공정한 가액으로 함
처분하지 못한 잔여 주식은 예정 보유기간 만료 후 소각
위 계획을 작성하고 이사 전원이 아래와 같이 기명날인 또는 서명하다.
2026년 ○○월 ○○일
주식회사 ○○○
대표이사
○ ○ ○
(인)
사내이사
○ ○ ○
(인)
사내이사
○ ○ ○
(인)
사외이사
○ ○ ○
(인)
관련 상법규정
제341조의4(자기주식의 소각의무 등) ① 회사가 자기주식을 취득한 때에는 그 취득한 날부터 1년 이내에 소각 하여야 한다.
② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 받은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.
1. 회사가 각 주주 에게 그가 가진 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 처분하는 경우
2. 회사가 제340조의2 또는 제542조의3에 따라 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우
3. 회사가 「근로복지기본법」에 따라 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우
4. 회사가 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령에서 정하는 바에 따라 활용하는 경우
5. 회사가 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 제434조에 따른 주주총회의 결의로 정관에 그 사유를 규정한 경우
③ 회사는 제2항에 따른 자기주식보유처분계획을 매년 주주총회에서 승인 받아야 한다.
④ 제2항에 따른 자기주식보유처분계획에는 다음 각 호의 사항을 기재하고 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
1. 자기주식의 보유 또는 처분 목적
2. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득방법
3. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음 각 목의 사항
가. 자기주식의 종류와 수, 취득방법
나. 발행주식총수에서 자기주식을 제외한 나머지 주식의 종류와 수
다. 발행주식총수 대비 자기주식 비율의 변화
4. 예정된 보유 기간
5. 예정된 처분 시기
[본조신설 2026. 3. 6.]
제342조(자기주식의 처분) ① 회사가 자기주식을 처분하는 때에는 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하게 하여야 한다.
② 제1항에도 불구하고 제341조의4제2항제2호부터 제5호까지의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 주주 외의 자에게 자기주식을 처분할 수 있다.
③ 회사가 제2항에 따라 자기주식을 처분하는 경우 다음 각 호의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다. 다만, 이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 처분할 주식의 종류와 수
2. 처분할 주식의 처분가액과 납입기일
3. 주식을 처분할 상대방 및 처분방법
④ 제417조부터 제419조까지, 제421조, 제422조, 제423조제2항 및 제3항, 제424조, 제424조의2, 제427조부터 제432조까지는 그 성질에 반하지 아니하는 범위에서 자기주식의 처분에 관하여 이를 준용한다.
[전문개정 2026. 3. 6.]다.
부칙
제2조(기존 자기주식에 대한 경과조치)
① 이 법은 이 법 시행 전에 회사가 자기의 명의와 계산으로 취득하여 이 법 시행 당시 보유 중인 회사의 자기주식(이하 “기존 직접취득 자기주식”이라 한다) 및 이 법 시행 전에 신탁계약에 따라 수탁자의 명의와 회사의 계산으로 취득되어 이 법 시행 당시 수탁자가 보유 중인 회사의 자기주식(이하 “기존 간접취득 자기주식”이라 한다)에 대해서도 적용 한다. 다만, 제341조의4제1항의 개정규정을 적용함에 있어서는 다음 각 호의 구분에 따른 날부터 1년 이내 에 자기주식을 소각하여야 한다.
1. 기존 직접취득 자기주식의 경우: 이 법 시행일부터 6개월이 경과한 날. 다만, 다음 각 목의 어느 하나인 경우에는 다음 각 목의 구분에 따른 날로 한다.
가. 자기주식에 질권이 설정된 경우로서 이 법 시행 이후 질권이 해제된 경우: 해제된 날
나. 이 법 시행 전에 자기주식을 교환ㆍ상환의 대상으로 하여 제469조에 따라 발행한 사채에 관하여 이 법 시행 이후 변제 등으로 채권이 소멸되거나 교환ㆍ상환 기간이 도과한 경우: 채권이 소멸된 날 또는 교환ㆍ상환 기간이 도과한 날
2. 기존 간접취득 자기주식의 경우: 이 법 시행 이후 회사가 수탁자로부터 반환받은 날
② 제1항 단서 및 제341조의4제1항의 개정규정에도 불구하고 이 법 시행 당시 회사가 보유하는 기존 직접취득 자기주식 또는 기존 간접취득 자기주식 소각으로 인하여 다음 각 호의 어느 하나의 규정을 위반하게 되는 경우, 회사는 각 규정을 준수하기 위하여 필요한 범위의 자기주식을 이 법 시행일부터 3년 이내에 처분하여야 한다. 다만, 회사가 해당 기존 직접취득 자기주식 또는 기존 간접취득 자기주식에 대하여 제341조의4제2항의 개정규정에 따른 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 받은 때에는 그 승인된 계획에 따라 해당 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.
1. 「공기업의 경영구조개선 및 민영화에 관한 법률」 제19조
2. 「방송법」 제14조
3. 「신문 등의 진흥에 관한 법률」 제13조제4항제3호
4. 「인터넷 멀티미디어 방송사업법」 제9조제1항 및 제2항
5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제168조제1항
6. 「전기통신사업법」 제8조제1항
7. 「항공안전법」 제10조제1항제4호
한길합동법무사사무소(강남역 사무소)
법무사 염춘필 02-552-8373
010-3224-9928
서울특별시 강남구 강남대로84길 23