외국회사 영업소 폐쇄와 영업소 청산절차/외국회사 지점폐쇄와 지점청산절차
한국에 영업소(지점)를 둔 외국회사가 한국 영업을 정리할 때에는 두 갈래 길이 있습니다. 영업소폐쇄 결의만으로 폐쇄등기를 하는 방법 과, 법원에 청산인 선임을 신청하여 채권신고 공고를 거쳐 청산종결등기까지 하는 방법 입니다. 어느 쪽을 택하느냐에 따라 기간이 1~2일에서 3개월 이상으로 달라지므로, 영업소에 남은 재산이 있는지와 본사 송금 계획부터 확인해야 합니다.
1. 영업소 폐쇄와 청산종결의 비교
구분
영업소 폐쇄
청산종결
근거
등기선례 6-675, 등기예규 「외국회사의 영업소 설치·폐쇄등기에 관한 업무처리지침」
상법 제620조, 비송사건절차법 제128조
절차
폐쇄등기 1회
청산인 선임신청 → 청산인 선임등기 → 채권신고 공고(2회) → 청산종결등기
소요기간
외국 서류 도착 후 1~2일
외국 서류 도착 후 약 107일 전후
적합한 경우
영업소에 남은 자산이 없어 등기만 정리하는 경우
남은 자산을 본사로 송금해야 하는 경우
등기기록 표시
영업소 폐쇄
청산종결
관련 대법원 등기선례
등기선례 6-675 (외국회사 영업소의 폐지등기에 관한 절차)
대한민국에 영업소를 설치한 외국회사가 스스로 영업소를 폐쇄한 경우, 법원이 이해관계인의 신청에 의하여 또는 직권으로 대한민국에 있는 그 회사재산의 전부에 대한 청산의 개시를 명하고 청산인을 선임한 경우가 아닌 한, 청산절차를 거치지 않고도 영업소폐지의 등기를 신청할 수 있다.
관련 상법조항
상법 제620조(한국에 있는 재산의 청산)
① 전조제1항의 규정에 의하여 영업소의 폐쇄를 명한 경우에는 법원은 이해관계인의 신청에 의하여 또는 직권으로 대한민국에 있는 그 회사재산의 전부에 대한 청산의 개시를 명할 수 있다. 이 경우에는 법원은 청산인을 선임하여야 한다.
② 제535조 내지 제537조와 제542조의 규정은 그 성질이 허하지 아니하는 경우외에는 전항의 청산에 준용한다.
③ 전2항의 규정은 외국회사가 스스로 영업소를 폐쇄한 경우에 준용 한다.
실무 포인트
청산 후 남은 재산을 본사로 송금할 때 송금은행이 등기사항전부증명서상 '청산종결' 표시를 요구하는 경우가 많습니다. 영업소 폐쇄등기만 마친 뒤에는 이 요구를 충족할 수 없으므로, 송금이 필요하다면 진행 전에 반드시 은행에 확인하시기 바랍니다.
주의
영업소 폐쇄등기로 등기기록이 폐쇄된 뒤에 법원의 청산개시명령과 청산인선임결정에 따른 등기신청이 들어오면, 등기관은 폐쇄된 등기기록을 직권으로 부활시킨 뒤 등기 합니다. 일단 폐쇄등기를 했더라도 청산 길이 막히는 것은 아니지만, 처음부터 영업소를 폐쇄할 것인지 청산절차를 거칠 것이지 정하는 편이 시간과 비용 면에서 낫습니다.
관련 대법원등기예규
「외국회사의 영업소 설치·폐쇄등기에 관한 업무처리지침」 제3조(영업소 폐쇄등기)
① 법원이 영업소 폐쇄를 명령하고 영업소 폐쇄등기를 촉탁하는 경우에는 그 재판이 있었음을 증명하는 서면을, 외국회사가 영업소를 폐지하기로 하고 영업소 폐쇄등기를 신청하는 경우에는 영업소의 폐쇄사실을 증명하는 서면을 각각 첨부하여야 한다.
② 등기관은 제1항의 촉탁 또는 신청에 따른 영업소 폐쇄등기를 하는 경우 그 등기기록을 폐쇄하여야 한다.
③ 제2항에 따라 영업소 등기기록이 폐쇄된 후에 법원의 청산개시명령과 청산인선임결정에 따른 등기신청이 있는 경우 등기관은 직권으로 폐쇄된 영업소 등기기록을 부활한 후에 이를 등기하여야 한다.
2. 영업소 폐쇄등기
2-1. 절차
외국 본사에서 영업소 폐쇄 결의서가 도착하면 1~2일 안에 폐쇄등기를 마칠 수 있습니다.
2-2. 필요서류
서류
비고
이사회 결의서(영업소 폐쇄 결의)
영업소를 폐쇄한다는 뜻과 폐쇄일자 기재. 본국 공증 + 아포스티유(또는 공증 + 대한민국 영사확인)
등기사항전부증명서
1통
영업소 인감
등기신청 위임용
실무 포인트
아포스티유 협약 가입국이 아니면서 현지에 대한민국 영사관도 없는 경우에는 인증 방법을 별도로 협의해야 하므로 미리 상담하시기 바랍니다.
3. 영업소 청산절차
3-1. 절차 일정
일자
내용
비고
제1일차
청산인 선임신청
외국 서류 도착 후 법원에 신청
제40일차 전후
청산인 선임등기
법원 선임결정 즉시 등기신청. 결정일은 재판부 사정에 따라 달라짐
제42일차
제1차 채권신고 공고
등기된 공고방법(신문)에 게재
제43일차
제2차 채권신고 공고
이때부터 신고기간 2개월은 단축 불가
신고기간 중
자산 정리, 채무 변제
청산인이 진행
제107일차 전후
청산종결등기
서류 준비 후 1~2일 내 완료
관련 상법조항
상법 제535조(회사채권자에의 최고)
① 청산인은 취임한 날로부터 2월내에 회사채권자에 대하여 일정한 기간내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외될 뜻을 2회 이상 공고로써 최고하여야 한다. 그러나 그 기간은 2월 이상이어야 한다.
② 청산인은 알고 있는 채권자에 대하여는 각별로 그 채권의 신고를 최고하여야 하며 그 채권자가 신고하지 아니한 경우에도 이를 청산에서 제외하지 못한다.
상법 제536조(채권신고기간내의 변제)
① 청산인은 전조제1항의 신고기간내에는 채권자에 대하여 변제를 하지 못한다. 그러나 회사는 그 변제의 지연으로 인한 손해배상의 책임을 면하지 못한다.
② 청산인은 전항의 규정에 불구하고 소액의 채권, 담보있는 채권 기타 변제로 인하여 다른 채권자를 해할 염려가 없는 채권에 대하여는 법원의 허가를 얻어 이를 변제할 수 있다.
주의
청산인은 본사가 정하는 것이 아니라 법원이 선임 합니다(상법 제620조 제1항 후단). 본사 결의서에는 청산인 후보를 추천하는 취지로 기재 하고, 최종 선임은 법원 결정에 따릅니다.
주의
외국회사 영업소를 주식회사로 등기했는데 등기기록에 공고방법이 빠져 있다면, 청산인 선임등기와 함께 공고방법을 추가로 등기해야 합니다. 채권신고 공고는 등기된 공고방법으로 해야 하기 때문입니다. 결의서 예문은 아래 5.에 있습니다.
3-2. 청산인 선임신청 및 선임등기 필요서류
［외국에서 준비할 서류］
서류
비고
이사회의사록 또는 이사회결의 확인서
영업소 폐쇄·청산 진행, 청산인 후보 추천, 효력발생일 기재. 공증 + 아포스티유
청산인 관련 서류(공통)
이력서, 보수에 관한 자료
청산인이 외국인인 경우
취임승낙서, 인감신고서, 주소증명서면(운전면허증 사본 대체 가능), 여권사본 — 공증 + 아포스티유(또는 영사확인)
［청산인이 내국인인 경우］
서류
비고
인감증명서
1통
인감도장
취임승낙서·인감신고서 날인
주민등록초본
1통
［국내에서 준비할 서류］
서류
비고
폐업사실증명원
납세증명서
국세·지방세 완납증명
직원 임금·퇴직금 지급 자료
급여수령확인서, 원천징수이행상황신고서
재무제표
재무상태표, 손익계산서
영업소 폐쇄 사유서
국내지사 폐쇄신고 확인서류
외국환은행 신고 수리 서류
실무 포인트
법원이나 재판부마다 추가서류를 요청하는 경우가 많습니다. 그때마다 의뢰인께 추가서류를 요청드리게 되니 일정에 여유를 두시기 바랍니다.
3-3. 청산종결등기 필요서류
［외국에서 준비할 서류］
서류
비고
청산종결 결의서
영업소 결산보고서를 승인하고 청산종결 절차가 완료되었다는 내용. 공증 + 아포스티유
결산보고서
자산이 0이거나 송금할 현금만 남아 있어야 함
［국내에서 준비할 서류］
서류
비고
자산처분계획서
송금할 현금이 남은 경우
진술서
채권신고절차 완료에 관한 내용
위임장
실무 포인트
결의서와 결산보고서는 공증·아포스티유를 받기 전에 법무사에게 내용을 먼저 확인받으시는 것을 권해드립니다.
4. 영업소 폐쇄 결의서 예문
CERTIFICATE OF THE RESOLUTION OF BOARD OF DIRECTORS
I, [Name]**, Representative Director of [Company Name], a corporation duly organized and existing under the laws of [Country] having its address at [Address], hereby certify that a meeting of the Board of Directors of said corporation was duly called and held at [Place of Meeting] on the [__]th day of [Month], 20[__], and that at said meeting a quorum was present and voting
throughout, and that the following resolutions were unanimously adopted and are now in full force and effect:
RESOLVED, that the operations of [Company Name] Korea Branch ("Korea Branch") located at [Branch Address in Korea] be wound up and terminated as of [Date].
RESOLVED, that Mr./Ms. [Name] is hereby authorized to sign and execute all documents and do all other things necessary to accomplish the closing of the said branch operations in Korea.
IN WITNESS WHEREOF, I have set my hand under the corporate seal of the corporation this [__]th day of [Month], 20[__].
Corporate Seal
by
[Name]**
[Title]
[Company Name]
This document (including its Exhibit and Attachment) shall be notarized by a notary public and be certified by affixing Apostille by competent authorities.
** CEO, Chairman of the Board of Directors or other officer who has the power to legally bind the corporation.
5. 영업소 청산 결의서 예문
CERTIFICATE OF THE RESOLUTION OF BOARD OF DIRECTORS
I, [Name]**, Representative Director of [Company Name], a corporation duly organized and existing under the laws of [Country] having its address at [Address], hereby certify that a meeting of the Board of Directors of said corporation was duly called and held at [Place of Meeting] on the [__]th day of [Month], 20[__], and that at said meeting a quorum was present and voting
throughout, and that the following resolutions were unanimously adopted and are now in full force and effect:
RESOLVED, that the operations of [Company Name] Korea Branch ("Korea Branch") located at [Branch Address in Korea] be wound up and terminated as of [Date].
RESOLVED, that the authority granted to [Name of Representative in Korea] to act as the registered representative of the said branch be cancelled as of [Date].
RESOLVED, that Mr./Ms. [Name] be nominated and recommended to the competent Korean court for appointment as liquidator of the affairs of the Korea Branch, to cause the branch registration to be cancelled and to do such other things as may be necessary for the closing of the branch's operations according to the laws of Korea.
RESOLVED, that Mr./Ms. [Name] is hereby authorized to sign and execute all documents and do all other things necessary to accomplish the closing of the said branch operations in Korea.
RESOLVED, that public announcements shall be made through [Name of Newspaper] published in Seoul.
(공고방법 신문은 주식회사로 등기된 영업소인 경우에 한하여 기재)
IN WITNESS WHEREOF, I have set my hand under the corporate seal of the corporation this [__]th day of [Month], 20[__].
Corporate Seal
by
[Name]**
[Title]
[Company Name]
This document (including its Exhibit and Attachment) shall be notarized by a notary public and be certified by affixing Apostille by competent authorities.
** CEO, Chairman of the Board of Directors or other officer who has the power to legally bind the corporation.
한길합동법무사사무소(강남역 사무소)
법무사 염춘필
www.hangillaw.com
02-552-8373
010-3224-9928
서울특별시 강남구 강남대로84길 23