유상증자 등록면허세 대도시 중과 및 계산사례
유상증자(신주발행)로 자본금이 늘면 변경등기를 신청하기 전에 등록면허세와 지방교육세를 먼저 신고·납부해야 합니다. 세율 자체는 간단하지만, 본점이 어디에 있는지, 설립(또는 본점 전입) 후 몇 년이 지났는지, 어떤 업종을 영위하는지에 따라 세액이 3배까지 달라집니다. 서울/인천 등 수도권밀억재권역내에 회사본점이 있는 회사의 실무자일 경우 유상증자를 할 때 대도시 중과 여부를 검토할 필요가 있습니다. 할증발행할 때 등록면허세를 계산하는 방법을 알아 두는 것도 유용합니다.
유상증자 등록면허세는 증가하는 자본금의 1천분의 4이고(최저 112,500원), 여기에 등록면허세액의 100분의 20인 지방교육세가 붙습니다. 할증발행의 주식발행초과금은 과세표준에 들어가지 않습니다.
수도권 과밀억제권역(산업단지 제외)에서 설립 후 5년 이내이거나, 본점을 과밀억제권역으로 전입한 후 5년 이내에 증자하면 세율이 3배(1천분의 12)로 중과됩니다.
대도시 중과 제외 업종은 중과되지 않고, 중과 대상 업종과 겸업하면 직전 사업연도 매출액 비율로 나누어 과세합니다.
1. 유상증자 등록면허세의 기본 구조
1-1. 기본세율과 최저세액
주식회사가 유상증자를 하면 자본금이 증가하므로 자본금 변경등기를 해야 하고, 이 등기에 대해 등록면허세가 과세됩니다. 세율은 납입한 금액(현물출자는 현금 외의 출자가액)의 1천분의 4입니다. 산출세액이 112,500원보다 적으면 112,500원을 냅니다.
관련 지방세법
제28조(세율) ① 등록면허세는 등록에 대하여 제27조의 과세표준에 다음 각 호에서 정하는 세율을 적용하여 계산한 금액을 그 세액으로 한다. (단서 생략)
6. 법인 등기
가. 상사회사, 그 밖의 영리법인의 설립 또는 합병으로 인한 존속법인
1) 설립과 납입: 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 1천분의 4(세액이 11만2천5백원 미만인 때에는 11만2천5백원으로 한다. 이하 이 목부터 다목까지에서 같다)
2) 자본증가 또는 출자증가: 납입한 금액 또는 현금 외의 출자가액의 1천분의 4
1-2. 할증발행과 과세표준
액면보다 높은 가액으로 신주를 발행(할증발행)하면 납입금 중 액면에 해당하는 금액만 자본금이 되고, 나머지는 주식발행초과금으로서 자본준비금에 적립됩니다(상법 제459조 제1항). 등기부에 올라가는 것은 늘어난 자본금이므로, 실무상 등록면허세의 과세표준도 등기부상 증가하는 자본금 으로 봅니다. 주식발행초과금에는 등록면허세를 부과하지 않습니다.
예를 들어 액면 5,000원인 주식을 1주당 20,000원에 30,000주 발행하면 납입금은 6억원이지만, 과세표준은 증가하는 자본금 1억5천만원(5,000원 × 30,000주)입니다.
1-3. 지방교육세
등록면허세를 내면 등록면허세액의 100분의 20을 지방교육세 로 함께 냅니다(지방세법 제151조 제1항 제2호). 따라서 실제 부담은 기본세율 기준 증가 자본금의 1천분의 4.8, 중과세율 기준 1천분의 14.4가 됩니다.
2. 대도시 중과
2-1. 중과 대상 지역
중과 대상인 '대도시'는 「수도권정비계획법」에 따른 과밀억제권역 입니다. 다만 「산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률」을 적용받는 산업단지는 대도시에서 제외합니다. 서울은 전역이 과밀억제권역이므로 서울에 본점을 두면 원칙적으로 대도시에 해당합니다. 그러나 서울 구로·금천의 서울디지털국가산업단지처럼 산업단지 안에 본점이 있으면 중과 대상이 아닙니다.
관련 지방세법조항
제13조(과밀억제권역 안 취득 등 중과) ②... 「수도권정비계획법」 제6조에 따른 과밀억제권역(「산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률」을 적용받는 산업단지는 제외한다. 이하 이 조 및 제28조에서 "대도시"라 한다)...
2-2. 중과 요건과 세율
대도시에서 법인을 설립한 뒤 5년 이내에 자본금을 늘리는 경우와, 대도시 밖에 있던 법인이 본점을 대도시로 옮긴 뒤 5년 이내에 자본금을 늘리는 경우에는 기본세율의 100분의 300, 즉 1천분의 12가 적용 됩니다. 최저세액도 3배인 337,500원이 됩니다. 휴면법인을 인수한 후 5년 이내에 증자하는 경우도 중과 대상입니다.
관련 지방세법조항
제28조(세율)
② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 등기를 할 때에는 그 세율을 제1항제1호 및 제6호에 규정한 해당 세율(제1항제1호가목부터 라목까지의 세율을 적용하여 산정된 세액이 6천원 미만일 때에는 6천원을, 제1항제6호가목부터 다목까지의 세율을 적용하여 산정된 세액이 11만2천500원 미만일 때에는 11만2천500원으로 한다)의 100분의 300으로 한다. 다만, 대도시에 설치가 불가피하다고 인정되는 업종으로서 대통령령으로 정하는 업종(이하 이 조에서 "대도시 중과 제외 업종"이라 한다)에 대해서는 그러하지 아니하다.
1. 대도시에서 법인을 설립(설립 후 또는 휴면법인을 인수한 후 5년 이내에 자본 또는 출자액을 증가하는 경우를 포함한다)하거나 지점이나 분사무소를 설치함에 따른 등기
2. 대도시 밖에 있는 법인의 본점이나 주사무소를 대도시로 전입(전입 후 5년 이내에 자본 또는 출자액이 증가하는 경우를 포함한다)함에 따른 등기. 이 경우 전입은 법인의 설립으로 보아 세율을 적용한다.
③ 제2항 각 호 외의 부분 단서에도 불구하고 대도시 중과 제외 업종으로 법인등기를 한 법인이 정당한 사유 없이 그 등기일부터 2년 이내에 대도시 중과 제외 업종 외의 업종으로 변경하거나 대도시 중과 제외 업종 외의 업종을 추가하는 경우 그 해당 부분에 대하여는 제2항 본문을 적용한다.
구분
기본세율
중과세율
적용 대상
과밀억제권역 밖·산업단지 안, 설립(전입) 후 5년 경과, 중과 제외 업종
과밀억제권역 안(산업단지 제외)에서 설립·전입 후 5년 이내 증자
등록면허세율
증가 자본금의 1천분의 4
증가 자본금의 1천분의 12
최저세액
112,500원
337,500원
지방교육세
등록면허세액의 100분의 20
등록면허세액의 100분의 20
합계 부담률
1천분의 4.8
1천분의 14.4
2-3. 대도시 중과 제외 업종
대도시에 둘 수밖에 없다고 인정되어 지방세법 시행령 제26조 제1항에 열거된 업종 (사회기반시설사업, 전기통신사업, 소프트웨어사업 등)만 영위하는 법인은 대도시에서 설립 후 5년 이내에 증자하더라도 중과되지 않습니다. 다만 중과 제외 업종으로 등기한 뒤 정당한 사유 없이 2년 이내에 다른 업종으로 바꾸거나 추가하면 그 부분은 중과세율로 추징됩니다.
중과 제외 여부는 정관의 목적이 아니라 실제로 영위하는 업종을 기준으로 판단 합니다. 법인등기부의 목적에 중과 제외 업종이 적혀 있다는 것만으로는 부족하므로, 사업자등록과 매출 실적을 함께 확인하셔야 합니다.
2-4. 겸업 법인의 안분과세
중과 제외 업종과 중과 대상 업종을 함께 영위하는 법인은 직전 사업연도의 총매출액에서 각 업종 매출액이 차지하는 비율로 과세표준을 나누어, 중과 제외 업종 부분에는 기본세율을, 중과 대상 업종 부분에는 중과세율을 적용 합니다. 직전 사업연도 매출이 없으면 해당 사업연도, 그다음 사업연도 순으로 보고, 그다음 사업연도에도 매출이 없으면 유형고정자산가액의 비율에 따릅니다.
관련 지방세법 시행령조항
제45조(대도시 법인 중과세의 범위와 적용기준)
⑤ 법 제28조제2항을 적용할 때 법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 법 제28조제2항 각 호의 등기에 대한 등록면허세의 과세표준이 구분되지 아니한 경우 해당 법인에 대한 등록면허세는 직전 사업연도(직전 사업연도의 매출액이 없는 경우에는 해당 사업연도, 해당 사업연도에도 매출액이 없는 경우에는 그 다음 사업연도)의 총 매출액에서 제26조제1항 각 호에 따른 업종(이하 이 항에서 "대도시 중과 제외 업종"이라 한다)과 그 외의 업종(이하 이 항에서 "대도시 중과 대상 업종"이라 한다)의 매출액이 차지하는 비율을 다음 계산식에 따라 가목 및 나목과 같이 산출한 후 그에 따라 안분하여 과세한다. 다만, 그 다음 사업연도에도 매출액이 없는 경우에는 유형고정자산가액의 비율에 따른다.
1. 대도시 중과 제외 업종과 대도시 중과 대상 업종을 겸업하는 경우
2. 대도시 중과 제외 업종을 대도시 중과 대상 업종으로 변경하는 경우
3. 대도시 중과 제외 업종에 대도시 중과 대상 업종을 추가하는 경우
안분 계산식: 기본세율 적용 과세표준 = 증가 자본금 × (중과 제외 업종 매출액 ÷ 총매출액), 중과세율 적용 과세표준 = 증가 자본금 × (중과 대상 업종 매출액 ÷ 총매출액)
3. 사례 연습
［공통 사례］
주식회사 한결은 2026. 10. 15. 유상증자에 따른 변경등기를 신청합니다. 1주의 금액은 5,000원이고, 신주 30,000주를 1주당 20,000원에 발행하여 6억원이 납입되었습니다. 이 중 1억5천만원(5,000원 × 30,000주)이 자본금으로, 4억5천만원이 주식발행초과금으로 처리됩니다. 본점 소재지, 설립일, 업종에 따라 납부할 세액을 구해 보겠습니다.
3-1. 기본세율 적용 사례
본점이 경기도 화성시 에 있는 경우입니다. 화성시는 과밀억제권역 밖이므로 설립일과 관계없이 기본세율이 적용됩니다. 본점이 서울 금천구의 서울디지털국가산업단지 안에 있거나, 서울 강남구에 있더라도 2019. 3. 4. 설립되어 증자일 현재 설립 후 5년이 지난 경우도 같습니다.
등록면허세: 150,000,000원 × 4/1,000 = 600,000원
지방교육세: 600,000원 × 20/100 = 120,000원
납부세액 합계: 720,000원
3-2. 중과세율 적용 사례
본점이 서울 마포구 에 있고 2023. 4. 10. 설립 되어 증자일 현재 설립 후 5년이 지나지 않았으며, 업종이 모두 중과 대상 업종인 경우 입니다. 2015년에 경기도 이천시에서 설립된 회사가 2024. 8. 20. 본점을 서울 송파구로 옮긴 경우에도 전입 후 5년 이내이므로 똑같이 중과됩니다.
등록면허세: 150,000,000원 × 12/1,000 = 1,800,000원
지방교육세: 1,800,000원 × 20/100 = 360,000원
납부세액 합계: 2,160,000원
3-3. 겸업 법인의 안분과세 사례
3-2와 같이 중과 요건을 갖춘 회사가 도서출판(중과 제외 업종)과 도소매업(중과 대상 업종)을 겸업 하고, 직전 사업연도 매출액 중 소프트웨어사업이 70%, 도소매업이 30%인 경우입니다.
기본세율 부분: 150,000,000원 × 70% × 4/1,000 = 420,000원
중과세율 부분: 150,000,000원 × 30% × 12/1,000 = 540,000원
등록면허세 합계: 960,000원
지방교육세: 960,000원 × 20/100 = 192,000원
납부세액 합계: 1,152,000원
3-4. 최저세액 적용 사례
같은 회사가 신주 4,000주를 발행하여 자본금이 2,000만원(5,000원 × 4,000주)만 늘어나는 경우입니다.
구분
기본세율
중과세율
산출세액
20,000,000원 × 4/1,000 = 80,000원
20,000,000원 × 12/1,000 = 240,000원
등록면허세(최저세액 적용)
112,500원
337,500원
지방교육세
22,500원
67,500원
납부세액 합계
135,000원
405,000원
소액 증자는 최저세액 때문에 실제 세율보다 부담이 커집니다. 증자를 여러 번 나누어 할 계획이라면 한 번에 모아서 하는 편이 세금 면에서 유리할 수 있습니다.
등록면허세는 등기를 신청하기 전까지 본점 관할 시·군·구에 신고·납부해야 하고, 영수필확인서를 등기신청서에 첨부합니다. 중과 대상인데 기본세율로 납부한 경우에는 부족세액과 가산세가 추징되므로, 설립일·본점 전입일·업종을 등기부와 사업자등록으로 반드시 확인하시기 바랍니다.
한길합동법무사사무소(강남역 사무소)
법무사 염춘필
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