주주총회 의결권에 관한 총정리자료

(1)보통결의와 특별결의 등의 수 1)보통결의(상법 제368조) 총회의 결의는 상법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 2)특별결의(상법 제434조) 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수 로써 하여야 한다. 주주총회 특별결의사항을 확인할려면 아래를 클릭하면 염법이 올린 자료를 확인할 수 있습니다. https://blog.naver.com/chunpil1/223367752051

3)총주주의 동의 의결권이 없는 주식을 포함하여 총주주의 동의를 요함(상법에 규정되어 있음) 발기인의 회사설립에 관한 손해배상책임을 면제하는 경우 이사, 감사, 청산인이 회사에 대해 갖는 손해배상 책임을 면제하는 경우 유한회사로 조직변경을 하는 경우 등 (2)의결권 및 의결권의 행사 1)의결권 평등의 원칙(상법 제369조 1항) 의결권은 1주마다 1개로 한다. 다만 벤처기업육성에 관란 특별조치법에 의해 1주당 복수 의결권을 행사할 수 있는 경우가 있다. 2)의결권의 행사(상법 제368조 각 항)

③주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 총회에 제출하여야 한다.

④총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 3)서면에 의한 의결권 행사(상법 368조의3)

①주주는 정관이 정한 바에 따라 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

②회사는 총회의 소집통지서에 주주가 제1항의 규정에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. 4)의결권 불통일 행사(상법 제368조의2)

①주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지 하여야 한다.

②주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. (3)결의권이 없는 주 1)무의결권주(상법 제370조)

①회사가 수종의 주식을 발행하는 경우에는 정관으로 이익배당에 관한 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 대하여 주주에게 의결권없는 것으로 할 수 있다. 그러나 그 주주는 정관에 정한 우선적배당을 받지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적배당을 받는다는 결의가 있는 총회의 종료시까지에는 의결권이 있다.

②전항의 의결권없는 주식의 총수는 발행주식의 총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. 2)자기주식(상법 제369조 2항) 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다. 3)이해관계인(상법 368조 4항) 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 해당 의안에 대한 의결권이 제한되는 것이다.

4)상호주(상법 제369조 3항) 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다. 관련 상법 조항

제342조의2 (자회사에 의한 모회사주식의 취득)

①다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 "모회사"라 한다)의 주식은 다음의 경우를 제외하고는 그 다른 회사(이하 "자회사"라 한다)가 이를 취득할 수 없다.

1. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때

②제1항 각호의 경우 자회사는 그 주식을 취득한 날로부터 6월 이내에 모회사의 주식을 처분하여야 한다.

③다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사 또는 자회사가 가지고 있는 경우 그 다른 회사는이 법의 적용에 있어 그 모회사의 자회사로 본다.

제342조의3 (다른 회사의 주식취득) 회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하여 취득한 때에는 그 다른 회사에 대하여 지체없이 이를 통지 하여야 한다. 5)감사선임과 관련한 의결권 제한(상법 제409조)

②의결권없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있으며, 정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정한 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 회사가 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우 에는 제368조 제1항 에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감사의 선임을 결의 할 수 있다. 6)결의권 없는 주식이 있을 때 발행주식총수의 산정방법(상법 제371조) 총회의 결의에 관하여는 의결권없는 주주가 가진 주식의 수는 발행주식의 총수에 산입하지 아니한다.

②총회의 결의에 관하여는 제368조제4항의 규정(이해관계인의 의결권 제한)에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 아니한다

1. 결의 요건 — 보통결의·특별결의·총주주의 동의

2. 의결권 없는 주식과 정족수 계산