독립이사 선임과 퇴임등기 등기신청 필요서류
결론
상법시행령과 2026년 7월 21일 개정된 등기예규 제1883호에 따라 독립이사의 선임돠 퇴임등기를 할 수 있습니다.
기존 사외이사를 독립이사로 변경하려면 1)상장회사 증명서 2)전년도 재무상태표 3)등기위임장이 필요합니다.
사외이사(독립이사)의 인감증명서 등이 필요하지 않습니다.
법률개정에 의한 변경이므로 변경일자는 독립이사 시행일인 2026년 7월 23일 입니다.
상법시행령과 2026년 7월 21일 개정된 등기예규 제1883호에 따라 독립이사의 선임돠 퇴임등기를 할 수 있습니다.
1. 독립이사 등기에 대한 근거
34조의2(상장회사의 독립이사에 관한 등기) 상장회사가 법 제542조의8에 따라 독립이사를 선임하여 법 제317조제2항제8호의 사항을 등기하는 경우에는 그 명칭을 독립이사로 하여 등기한다.[본조신설 2026. 7. 21.]
2. 독립이사 선임에 관한 등기필요서류
4)주민등록초본
5)상장회사 증명서
- 공증받은 주주총회의사록(독립이사 선임의 내용이 나와 있어야 함)
- 취임승낙서(개인인감 날인)
- 인감증명서
- 주민등록초본
- 상장회사 증명서
- 전년도 재무상태표
- 등기위임장
리스크 · 참고사항 —
- 외국인이나 재외국민일 경우에는 서류가 달라 질 수 있습니다.
- 인감을 날인하지 아니하고, 서명과 본인서명사실확인서로 갈음할 수 있습니다.
- 취임승낙서를 공증하는 경우에는 인감증명서가 필요하지 않습니다.
3. 독립이사 퇴임에 관한 등기신청서류
- 사임서에 개인인감날인
- 개인인감증명서
리스크 · 참고사항 —
- 외국인이나 재외국민일 경우에는 서류가 달라 질 수 있습니다.
- 인감을 날인하지 아니하고, 서명과 본인서명사실확인서로 갈음할 수 있습니다.
- 사임서를 공증하는 경우에는 인감증명서가 필요하지 않습니다.
4. 사외이사를 독립이사로 변경하는 등기
기존 사외이사를 독립이사로 변경하려면 1)상장회사 증명서 2)전년도 재무상태표 3)등기위임장이 필요합니다. 사외이사(독립이사)의 인감증명서 등이 필요하지 않습니다. 법률개정에 의한 변경이므로 변경일자는 독립이사 시행일인 2026년 7월 23일 입니다.
5. 관련 대법원 등기예규와 상법규정
인용
이사와 집행임원의 등기신청방법에 관한 예규
개정 2026.07.21 등기예규 제1883호제2조(이사의 취임ㆍ퇴임등기신청)① 회사의 대표자는 이사의 선임이 있는 경우 다음 각 호의 서면을 첨부하여 이사의 취임등기를 신청하여야 한다.1. 선임을 증명하는 주주총회의사록2. 취임승낙을 증명하는 서면과 인감증명 또는 공증인의 인증서면② 제1항의 대표자는 이사의 임기만료 또는 사임 등의 사유가 발생한 경우 그 이사의 퇴임등기를 신청하여야 한다. 다만, 법률 또는 정관에 정한 이사의 인원수를 결한 경우(임기만료 또는 사임에 한정한다) 에는 후임이사의 취임등기를 하기 전 퇴임한 이사의 퇴임등기만을 신청할 수 없다.③ 제2항의 경우 신청서에 이사의 퇴임연월일은 그 사유가 발생한 날로 기재하여야 한다. 다만, 정관에 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장할 수 있다는 임기연장 규정이 있고 정기주주총회가 적기에 개최된 경우 퇴임한 이사의 임기가 최종 결산기 말일과 당해 결산기에 관한 정기주주총회 사이에 만료된 때라면 이사의 퇴임(중임을 포함한다) 연월일은 정기주주총회의 종결일로 기재하여야 한다(결산기 말일 이전에 임기가 만료된 경우에는 적용되지 아니 한다).제4조(독립이사의 취임ㆍ퇴임등기신청)① 「상법」 제542조의 2 제1항에 따른 상장회사(이하 “ 상장회사 ”라 한다)의 대표자가 같은 법 제542조의 8 에 따라 독립이사의 취임등기를 신청하는 경우에는이 예규 제2조제1항 각 호의 서면 외에 다음 각 호의 서면을 첨부하여야 한다. 다만, 등기관이 전산정보처리조직을 이용하여 다음 각 호의 사항을 확인할 수 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 상장회사임을 증명하는 서면(예: 한국거래소가 발급한 상장증명서 등)2. 최근 사업연도 말 현재의 자산총액을 증명하는 서면(예: 정기주주총회에서 승인된 재무상태표 등)② 제1항에도 불구하고 「상법 시행령」 제34조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 상장회사의 대표자는 독립이사를 선임하지 아니하고 이사의 취임등기를 신청할 수 있다. 이 경우 그 사유를 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.③ 상장회사의 독립이사가 사임, 사망 등의 사유로 퇴임한 경우에는 후임 독립이사의 취임등기를 하기 전이라도 독립이사의 퇴임등기만을 신청할 수 있다. 다만, 법률 또는 정관에 정한 이사의 인원수를 결하게 되는 경우(임기만료 또는 사임에 한정한다) 에는 그러하지 아니하다.
상법 제542조의8(독립이사의 선임)
제542조의8(독립이사의 선임)① 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사(제382조제3항의 사외이사로서 사내이사, 집행임원 및 업무집행지시자로부터 독립적인 기능을 수행하는 이사를 말한다. 이하 같다)로 하여야 한다. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 독립이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다. <개정 2025.7.22>② 상장회사의 독립이사는 제382조제3항 각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011.4.14, 2018.9.18, 2025.7.22>1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속7. 그 밖에 독립이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자③ 제1항의 상장회사는 독립이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항의 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 제1항의 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다. <개정 2025.7.22>④ 제1항 단서의 상장회사는 독립이사 후보를 추천하기 위하여 제393조의2의 위원회(이하 이 조에서 "독립이사 후보추천위원회"라 한다)를 설치하여야 한다. 이 경우 독립이사 후보추천위원회는 독립이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다. <개정 2011.4.14, 2025.7.22>⑤ 제1항 단서에서 규정하는 상장회사가 주주총회에서 독립이사를 선임하려는 때에는 독립이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하여야 한다. 이 경우 독립이사 후보추천위원회가 독립이사 후보를 추천할 때에는 제363조의2제1항, 제542조의6제1항ㆍ제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 해당 연도의 해당일)의 6주 전에 추천한 독립이사 후보를 포함시켜야 한다. <개정 2011.4.14, 2025.7.22>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
등기예규 제1883호
이사와 집행임원의 등기신청방법에 관한 예규 · 20260723 시행제1조 (목적) 이 예규는 주식회사(이하 “회사“라 한다)의 이사와 집행임원에 관한 등기신청방법을 규정함으로써 등기사무처리의 통일성을 도모하고자 함을 목적으로 한다.제2조 (이사의 취임ㆍ퇴임등기신청)① 회사의 대표자는 이사의 선임이 있는 경우 다음 각 호의 서면을 첨부하여 이사의 취임등기를 신청하여야 한다.1. 선임을 증명하는 주주총회의사록2. 취임승낙을 증명하는 서면과 인감증명 또는 공증인의 인증서면② 제1항의 대표자는 이사의 임기만료 또는 사임 등의 사유가 발생한 경우 그 이사의 퇴임등기를 신청하여야 한다. 다만, 법률 또는 정관에 정한 이사의 인원수를 결한 경우(임기만료 또는 사임에 한정한다)에는 후임이사의 취임등기를 하기 전 퇴임한 이사의 퇴임등기만을 신청할 수 없다.③ 제2항의 경우 신청서에 이사의 퇴임연월일은 그 사유가 발생한 날로 기재하여야 한다. 다만, 정관에 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장할 수 있다는 임기연장 규정이 있고 정기주주총회가 적기에 개최된 경우 퇴임한 이사의 임기가 최종 결산기 말일과 당해 결산기에 관한 정기주주총회 사이에 만료된 때라면 이사의 퇴임(중임을 포함한다)연월일은 정기주주총회의 종결일로 기재하여야 한다(결산기 말일 이전에 임기가 만료된 경우에는 적용되지 아니 한다).제3조 (이사의 인원수 변경에 따른 등기신청방법)① 이사의 인원수가 변경된 경우에는 다음 각 호의 구분에 따라 등기를 신청하여야 한다. 다만, 종전 이사의 주소를 삭제하는 내용의 변경등기신청이 없는 경우 등기관은 직권으로 이사의 주소를 삭제한다.1. 이사가 1명 또는 2명(각자 대표하는 경우)인 회사가 이사를 3명 이상으로 변경하거나 이사가 1명인 회사가 이사를 2명(정관에 따라 대표이사를 정한 경우)으로 변경하는 경우에는 새로 선임된 이사의 취임등기와 대표이사의 취임등기 및 종전 이사의 주소를 삭제하는 내용의 변경등기를 동시에 신청하여야 한다.2. 이사가 2명(정관에 따라 대표이사를 정한 경우) 또는 3명 이상인 회사가 이사를 1명으로 변경하거나 이사가 3명 이상인 회사가 이사를 2명(각자 대표하는 경우)으로 변경하는 경우에는 남아 있는 이사를 제외한 다른 이사의 퇴임등기와 대표이사의 퇴임등기 및 남아 있는 이사의 주소를 추가하는 내용의 변경등기를 동시에 신청하여야 한다.3.이사가 3명 이상인 회사가 이사를 2명(정관에 따라 대표이사를 정한 경우)으로 변경하는 경우 대표이사가 남아있는 때에는 남아 있는 이사를 제외한 다른 이사의 퇴임등기만 신청하여야 한다.4. 이사가 2명(각자 대표하는 경우)인 회사가 이사를 1명으로 변경하는 경우에는 남아 있는 이사를 제외한 다른 이사의 퇴임등기만 신청하여야 한다.5. 이사가 1명인 회사가 이사를 2명(각자 대표하는 경우)으로 변경하는 경우에는 새로 선임된 이사의 취임등기 및 그 자의 성명, 주민등록번호, 주소를 같이 기재하여 신청하여야 한다.② 제1항에 따라 등기를 신청하는 경우에 대표권 있는 이사에 관한 등기신청서의 기재방법은 다음 각 호와 같다.1. 「상법」 제383조제1항 단서의 규정에 의하여 자본금 10억 원 미만인 회사가 이사를 1명으로 하는 경우에 그 이사는 “사내이사“로 기재하고, 그 성명, 주민등록번호 및 주소를 같이 기재한다.2. 제1호의 회사가 이사를 2명으로 하고 각 이사가 회사를 각자 대표하는 경우에는 각 이사를 “사내이사“로 기재하고, 그 성명, 주민등록번호 및 주소를 같이 기재한다.3. 제1호의 회사가 이사를 2명으로 하고 정관에 따라 대표이사를 정한 경우에는 각 이사를 “사내이사“로 기재하고, 그 성명, 주민등록번호를 기재하며, 그 대표이사의 성명, 주민등록번호 및 주소를 같이 기재한다.4.이사가 3인 이상인 회사의 경우에는 대표권이 있는 이사를 “사내이사“로 기재하고, 그 성명, 주민등록번호를 기재하며, 그 대표이사(이사 전부를 대표이사 또는 공동대표이사로 선임한 경우를 포함한다)의 성명, 주민등록번호 및 주소를 기재한다.제4조 (독립이사의 취임ㆍ퇴임등기신청)① 「상법」 제542조의2제1항에 따른 상장회사(이하 “상장회사”라 한다)의 대표자가 같은 법 제542조의8에 따라 독립이사의 취임등기를 신청하는 경우에는 이 예규 제2조제1항 각 호의 서면 외에 다음 각 호의 서면을 첨부하여야 한다. 다만, 등기관이 전산정보처리조직을 이용하여 다음 각 호의 사항을 확인할 수 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 상장회사임을 증명하는 서면(예: 한국거래소가 발급한 상장증명서 등)2. 최근 사업연도 말 현재의 자산총액을 증명하는 서면(예: 정기주주총회에서 승인된 재무상태표 등)② 제1항에도 불구하고 「상법 시행령」 제34조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 상장회사의 대표자는 독립이사를 선임하지 아니하고 이사의 취임등기를 신청할 수 있다. 이 경우 그 사유를 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.③ 상장회사의 독립이사가 사임, 사망 등의 사유로 퇴임한 경우에는 후임 독립이사의 취임등기를 하기 전이라도 독립이사의 퇴임등기만을 신청할 수 있다. 다만, 법률 또는 정관에 정한 이사의 인원수를 결하게 되는 경우(임기만료 또는 사임에 한정한다)에는 그러하지 아니하다.제5조 (집행임원의 취임ㆍ퇴임등기신청)① 집행임원을 둔 회사의 대표자는 다음 각 호의 서면을 첨부하여 집행임원의 취임등기를 신청하여야 한다. 다만, 대표이사가 있는 회사의 경우에는 대표이사의 퇴임등기도 동시에 신청하여야 한다.1. 정관2. 선임을 증명하는 이사회의사록3. 취임승낙을 증명하는 서면 및 인감증명 또는 공증인의 인증서면② 제1항의 대표자는 집행임원의 임기만료 또는 사임 등의 사유가 발생한 경우에는 그 임원의 퇴임등기를 신청하여야 한다. 다만, 정관에 집행임원의 임기를 그의 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결 시까지로 정한 경우 집행임원의 퇴임연월일에 관하여는 제2조제3항을 준용한다.③ 집행임원이 이사를 겸한 경우에는 다음 각 호의 구분에 따라 집행임원의 취임등기와 퇴임등기를 신청하여야 한다.1. 동일인을 이사 및 집행임원으로 선임한 경우에는 이사의 취임등기와 집행임원의 취임등기를 각각 신청하여야 한다. 다만, 이사의 취임등기가 된 집행임원을 선임하는 경우에는 집행임원의 취임등기만 신청한다.2. 이사를 겸한 집행임원에 대해 동일한 퇴임사유가 있는 경우에는 이사의 퇴임등기와 집행임원의 퇴임등기를 동시에 신청하여야 한다. 다만, 이사와 집행임원에 대해 각 퇴임사유가 있는 경우에는 이사의 퇴임등기 또는 집행임원의 퇴임등기를 각각 신청하여야 한다.제6조 (집행임원의 인원수 변경에 따른 등기신청방법)① 집행임원의 인원수가 변경된 경우에는 다음 각 호의 구분에 따라 등기를 신청하여야 한다. 다만, 종전 집행임원의 주소를 삭제하는 내용의 변경등기신청이 없는 경우에는 등기관은 직권으로 집행임원의 주소를 삭제한다.1. 집행임원이 1명인 회사가 집행임원을 2명 이상으로 변경하는 경우에는 새로 선임된 집행임원의 취임등기와 대표집행임원(2인 이상의 집행임원이 선임된 경우에는 이사회 결의로 대표집행임원을 선임하여야 함)의 취임등기 및 종전 집행임원의 주소를 삭제하는 내용의 변경등기를 동시에 신청하여야 한다.2. 집행임원이 2명 이상인 회사가 집행임원을 1명으로 변경하는 경우에는 남아 있는 집행임원을 제외한 다른 집행임원의 퇴임등기와 대표집행임원의 퇴임등기 및 남아 있는 집행임원의 주소를 추가하는 내용의 변경등기를 동시에 신청하여야 한다.② 제1항에 따라 등기를 신청하는 경우에는 집행임원의 성명, 주민등록번호 및 주소를 기재하여야 한다. 다만, 집행임원 중 대표집행임원을 정한 때에는 그 대표집행임원에 대해서만 주소를 기재한다.예규 원문 기준: 국가법령정보센터 행정규칙 · 예규 원문 보기
상업등기선례 제201612-1호
임기 만료일과 결산기 만료일이 같은 경우의 이사 임기 연장 · 현행현행 임기 만료일과 결산기 만료일이 같은 경우의 이사 임기 연장 제정 2016.12.27 [상업등기선례 제201612-1호]1. 상법 제383조 제3항은 ‘이사의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다’고 규정하고 있는 바, 위 규정은 이사의 임기가 최종 결산기의 말일과 당해 결산기에 관한 정기주주총회 사이에 만료되는 경우에 정관으로 그 임기를 정기주주총회 종결일까지 연장할 수 있도록 허용하는 규정이다.2. 주식회사의 정관에 '이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다'는 규정이 있는 경우, 이는 상법 제383조 제3항을 그대로 표현한 것으로 특별한 사정이 없는 한 최종 결산기 말일은 임기 중의 결산기로 해석되므로 이사의 임기 만료일과 결산기 만료일이 같은 날인 경우도 임기 연장 등기를 신청할 수 있다. (2016. 12. 27. 사법등기심의관－5056 질의회답) 참조조문 : 상법 제383조 참조예규 : 등기예규 제282호, 제1538호 참조판례 : 대법원 2010. 6. 24. 선고 2010다13541 판결선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기
자주 묻는 질문
독립이사를 새로 선임하는 등기에는 어떤 서류가 필요한가요?
독립이사 선임의 내용이 나와 있는 공증받은 주주총회의사록, 개인인감을 날인한 취임승낙서, 인감증명서, 주민등록초본, 상장회사 증명서, 전년도 재무상태표, 등기위임장이 필요합니다. 인감을 날인하지 아니하고 서명과 본인서명사실확인서로 갈음할 수 있으며, 취임승낙서를 공증하는 경우에는 인감증명서가 필요하지 않습니다. 외국인이나 재외국민일 경우에는 서류가 달라질 수 있습니다.
독립이사 퇴임등기는 후임 선임 전에도 할 수 있나요?
할 수 있습니다. 독립이사가 사임·사망 등으로 퇴임하는 경우 후임 독립이사의 취임등기 전이라도 퇴임등기만 신청할 수 있습니다. 다만 법률이나 정관이 정한 이사의 인원수가 결하게 되는 경우에는 제한됩니다.
2)개인인감증명서
5 -1. 관련 대법원 등기예규
5-2. 독립이사와 관련한 상법규정
사외이사를 독립이사로 변경하시려면 상장회사 증명서와 전년도 재무상태표 발급부터 준비하시기를 권해드립니다.
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