사업자 폐업과 해산·청산절차 및 청산종결등기 실무

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026-09-07

주식회사의 경우를 전제 로 하여 절차를 설명합니다.

사업자등록 말소(폐업)는 영업을 그만두는 것일 뿐이어서 법인격과 법인등기부는 그대로 남고, 등기부를 폐쇄하려면 해산과 청산절차를 거쳐야 합니다.

자산보다 부채가 많은 회사는 해산·청산으로 정리할 수 없고 파산절차에 의하여야 하므로, 실무상 해산·청산은 꼭 필요한 경우에만 진행합니다.

최후의 등기 후 5년이 지난 휴면회사는 법원행정처장의 공고와 신고기간 경과로 해산이 간주되고, 다시 3년이 지나면 청산이 종결된 것으로 보아 등기관이 직권으로 등기를 마칩니다.

1. 폐업과 해산·청산의 구별

1-1. 폐업 — 사업자등록의 말소

이사회가 있는 회사는 이사회 결의로, 이사회가 없는 회사는 대표이사가 단독으로 폐업을 결의하거나 결정 할 수 있습니다. 폐업을 할 경우 관할 세무서를 방문하거나 온라인으로 폐업신고를 하고 사업자등록증을 말소 하면 됩니다. 영업활동을 하지 않겠다는 것이므로 법인격은 계속 존재 합니다. 사업자등록은 말소되더라도 법인등기부는 계속해서 존속한다는 것 입니다.

1-2. 해산·청산 — 법인격의 소멸과 등기부의 폐쇄

등기부를 폐쇄하려면 해산과 청산절차를 거쳐 야 합니다. 해산은 영업활동을 하지 않고 법인격을 소멸 시키겠다는 행위이며, 청산은 채권을 회수하고 채무를 변제하고 자산을 매각하여 잔여재산을 주주에게 분배하는 절차입니다.

1-3. 채무 초과회사

영업활동이 부진해서 적자인 회사의 경우 자산보다 부채가 더 많을 수 있습니다. 순자산이 마이너스 상태인 것입니다. 자산보다 부채가 더 많으면 해산을 한 후 청산절차로 마무리할 수 없습니다. 이때에는 파산절차 를 거쳐야 하는데, 경우에 따라 비용만 수천만원이 들어가고 몇 년이 걸리는 경우도 있습니다. 그래서 꼭 필요한 경우가 아니면 법인파산을 하지 않습니다.

주식회사의 청산인에게도 청산 중 파산신청 의무가 준용됩니다. 청산 중 회사재산이 채무를 완제하기에 부족한 것이 분명해지면 청산인은 지체 없이 파산선고를 신청하여야 합니다.

관련 상법조항

제542조(준용규정) ① 제245조, 제252조 내지 제255조, 제259조, 제260조와 제264조의 규정은 주식회사에 준용한다.

제254조(청산인의 직무권한) ④ 민법 제93조의 규정은 합명회사에 준용한다.

관련 상법조항

제520조의2(휴면회사의 해산)

① 법원행정처장이 최후의 등기후 5년을 경과한 회사는 본점의 소재지를 관할하는 법원에 아직 영업을 폐지하지 아니하였다는 뜻의 신고를 할 것을 관보로써 공고한 경우에, 그 공고한 날에 이미 최후의 등기후 5년을 경과한 회사로써 공고한 날로부터 2월 이내에 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고를 하지 아니한 때에는 그 회사는 그 신고기간이 만료된 때에 해산한 것으로 본다. 그러나 그 기간내에 등기를 한 회사에 대하여는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 공고가 있는 때에는 법원은 해당 회사에 대하여 그 공고가 있었다는 뜻의 통지를 발송하여야 한다.

③ 제1항의 규정에 의하여 해산한 것으로 본 회사는 그 후 3년 이내에는 제434조의 결의에 의하여 회사를 계속할 수 있다.

④ 제1항의 규정에 의하여 해산한 것으로 본 회사가 제3항의 규정에 의하여 회사를 계속하지 아니한 경우에는 그 회사는 그 3년이 경과한 때에 청산이 종결된 것으로 본다.

제635조(과태료에 처할 행위) ① (본문 생략) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 경우에는 500만원 이하의 과태료를 부과한다. 다만, 그 행위에 대하여 형(刑)을 과(科)할 때에는 그러하지 아니하다. 1. 이 편(編)에서 정한 등기를 게을리한 경우

관련 상법조항

제517조(해산사유) 주식회사는 다음의 사유로 인하여 해산한다. 1. 제227조제1호, 제4호 내지 제6호에 정한 사유 1의2. 제530조의2의 규정에 의한 회사의 분할 또는 분할합병 2. 주주총회의 결의

제518조(해산의 결의) 해산의 결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.

제434조(정관변경의 특별결의) 제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

2-2. 해산의 통지

관련 상법조항

제521조(해산의 통지, 공고) 회사가 해산한 때에는 파산의 경우 외에는 이사는 지체없이 주주에 대하여 그 통지를 하여야 한다.

3. 청산인의 선임과 자격

3-1. 청산인의 결정

이사가 청산인이 됩니다. 다만, 정관에 회사가 해산할 경우 누가 청산인이 될지 정해 놓았다면 그에 따릅니다. 그러나 청산인을 정관으로 정해 놓은 회사는 거의 없습니다. 주주총회의 보통결의로 청산인을 선임 하는데, 보통은 기존 회사의 (대표)이사를 청산인으로 선임합니다. 이와 같은 방법으로 청산인을 정하지 않았을 때에는 법원이 이해관계인의 청구에 의하여 청산인을 선임합니다.

관련 상법조항

제531조(청산인의 결정) ① 회사가 해산한 때에는 합병·분할·분할합병 또는 파산의 경우 외에는 이사가 청산인이 된다. 다만, 정관에 다른 정함이 있거나 주주총회에서 타인을 선임한 때에는 그러하지 아니하다. ② 전항의 규정에 의한 청산인이 없는 때에는 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 청산인을 선임한다.

제368조(총회의 결의방법과 의결권의 행사) ① 총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

3-2. 청산인의 인원과 자격

자본금 10억원 이상인 회사라도 1인의 청산인을 선임할 수 있습니다. 2인 이상의 청산인을 선임할 때에는 대표청산인을 선임합니다. 실무상 2인 이상의 청산인을 선임하는 예는 거의 없습니다.

상법에 청산인의 자격을 특별하게 정해 놓지 않았습니다. 따라서 이사의 자격에 준해서 판단하시면 됩니다. 기존 회사의 대표이사나 이사가 청산인이 되는 경우가 많으나, 회사의 직원 또는 모회사의 직원을 청산인으로 선임하는 경우도 많습니다. 외국인을 청산인으로 선임할 수 있으며, 청산인의 주소가 국내에 있을 필요가 없습니다.

3-3. 청산인의 직무

관련 상법조항

제254조(청산인의 직무권한)

① 청산인의 직무는 다음과 같다.

1. 현존사무의 종결

2. 채권의 추심과 채무의 변제

3. 재산의 환가처분

4. 잔여재산의 분배

② 청산인이 수인인 때에는 청산의 직무에 관한 행위는 그 과반수의 결의로 정한다.

③ 회사를 대표할 청산인은 제1항의 직무에 관하여 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 권한이 있다.

3-4. 청산인의 해임

선임된 청산인은 주주총회의 결의로 해임할 수 있습니다.

관련 상법조항

제539조(청산인의 해임)

① 청산인은 법원이 선임한 경우 외에는 언제든지 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다.

② 청산인이 그 업무를 집행함에 현저하게 부적임하거나 중대한 임무에 위반한 행위가 있는 때에는 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 법원에 그 청산인의 해임을 청구할 수 있다.

③ 제186조의 규정은 제2항의 청구에 관한 소에 준용한다.

4. 재산목록과 재무상태표의 주주총회 승인

선임된 청산인은 회사의 재산상태를 조사하여 재산목록과 대차대조표(재무상태표)를 작성하고 이를 주주총회에 제출하여 그 승인을 얻습니다. 주주총회 보통결의, 즉 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 승인합니다.

관련 상법조항

제533조(회사재산조사보고의무) ① 청산인은 취임한 후 지체없이 회사의 재산상태를 조사하여 재산목록과 대차대조표를 작성하고 이를 주주총회에 제출하여 그 승인을 얻어야 한다. ② 청산인은 전항의 승인을 얻은 후 지체없이 재산목록과 대차대조표를 법원에 제출하여야 한다.

5. 해산 및 청산인 선임등기

해산사유가 있은 날부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 해산등기를 하고, 청산인이 선임된 날(이사가 청산인이 된 때에는 해산된 날)부터 2주일 내에 청산인에 관한 등기를 합니다. 실무에서는 해산등기와 청산인 선임등기를 함께 신청합니다.

관련 상법조항

제521조의2(준용규정) 제228조와 제229조제3항의 규정은 주식회사의 해산에 관하여 이를 준용한다.

제228조(해산등기) 회사가 해산된 때에는 합병과 파산의 경우 외에는 그 해산사유가 있은 날부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 해산등기를 하여야 한다.

제253조(청산인의 등기)

① 청산인이 선임된 때에는 그 선임된 날부터, 업무집행사원이 청산인이 된 때에는 해산된 날부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 다음 각 호의 사항을 등기하여야 한다.

1. 청산인의 성명·주민등록번호 및 주소. 다만, 회사를 대표할 청산인을 정한 때에는 그 외의 청산인의 주소를 제외한다.

2. 회사를 대표할 청산인을 정한 때에는 그 성명

3. 수인의 청산인이 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 때에는 그 규정

② 제183조의 규정은 제1항의 등기에 준용한다.

6. 청산인 신고와 법원에 대한 재산조사 보고

청산인은 취임한 날로부터 2주간 내에 해산의 사유와 그 연월일, 청산인의 성명·주민등록번호 및 주소를 법원에 신고하여야 합니다. 또한 청산인은 주주총회의 승인을 얻은 재산목록과 대차대조표를 법원에 제출하여야 합니다.

관련 상법조항

제532조(청산인의 신고) 청산인은 취임한 날로부터 2주간내에 다음의 사항을 법원에 신고하여야 한다. 1. 해산의 사유와 그 연월일 2. 청산인의 성명·주민등록번호 및 주소

7. 회사채권자에 대한 공고와 최고

청산인은 취임한 날로부터 2월 내에 회사채권자에 대하여 일정한 기간 내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간 내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외될 뜻을 2회 이상 공고로써 최고하여야 합니다. 그 기간은 2월 이상이어야 합니다. 공고는 회사 정관과 등기사항전부증명서에 나와 있는 홈페이지 또는 신문에 합니다.

청산인은 알고 있는 채권자에 대하여는 각별로 그 채권의 신고를 최고하여야 하며, 그 채권자가 신고하지 아니한 경우에도 이를 청산에서 제외하지 못합니다.

관련 상법조항

제535조(회사채권자에의 최고)

① 청산인은 취임한 날로부터 2월내에 회사채권자에 대하여 일정한 기간내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외될 뜻을 2회 이상 공고로써 최고하여야 한다. 그러나 그 기간은 2월 이상이어야 한다.

② 청산인은 알고 있는 채권자에 대하여는 각별로 그 채권의 신고를 최고하여야 하며 그 채권자가 신고하지 아니한 경우에도 이를 청산에서 제외하지 못한다.

8. 채권신고기간 내의 변제

신고기간 내에는 채권자에 대하여 변제를 하지 못합니다. 그러나 회사는 그 변제의 지연으로 인한 손해배상의 책임을 면하지 못합니다. 다만, 소액의 채권, 담보 있는 채권 기타 변제로 인하여 다른 채권자를 해할 염려가 없는 채권에 대하여는 법원의 허가를 얻어 이를 변제할 수 있습니다.

청산사무에 종사하는 직원이 있을 경우에 어떻게 할 것인지가 문제가 됩니다. 개인적으로는 청산사무에 종사하는 직원의 급여는 여기서 말하는 채무에서 제외해야 하며, 법원의 허가 없이 지급할 수 있다고 판단합니다.

실무에서는 청산기간을 예상하고, 그 기간에 해당하는 직원의 급여를 해산 전에 일괄하여 지급하는 경우가 많습니다. 개인적으로는 직원의 급여는 청산사무 비용이므로 법원의 허가 없이 변제할 수 있다고 판단합니다.

관련 상법조항

제536조(채권신고기간내의 변제)

① 청산인은 전조제1항의 신고기간내에는 채권자에 대하여 변제를 하지 못한다. 그러나 회사는 그 변제의 지연으로 인한 손해배상의 책임을 면하지 못한다.

② 청산인은 전항의 규정에 불구하고 소액의 채권, 담보있는 채권 기타 변제로 인하여 다른 채권자를 해할 염려가 없는 채권에 대하여는 법원의 허가를 얻어 이를 변제할 수 있다.

9. 청산에서 제외된 채권자에 대한 변제

회사가 알고 있는 채권자도 아니고 채권신고기간 내에 신고한 채권자도 아니어서 청산에서 제외된 채권자의 채권을 어떻게 변제할 것인지 문제가 됩니다. 청산에서 제외된 채권자는 분배되지 아니한 잔여재산에 대하여서만 변제를 청구할 수 있습니다. 일부의 주주에 대하여 재산의 분배를 한 경우에는 그와 동일한 비율로 다른 주주에게 분배할 재산은 그 잔여재산에서 공제합니다.

관련 상법조항

제537조(제외된 채권자에 대한 변제) ① 청산에서 제외된 채권자는 분배되지 아니한 잔여재산에 대하여서만 변제를 청구할 수 있다. ② 일부의 주주에 대하여 재산의 분배를 한 경우에는 그와 동일한 비율로 다른 주주에게 분배할 재산은 전항의 잔여재산에서 공제한다.

10. 잔여재산의 분배

잔여재산은 각 주주가 가진 주식의 수에 따라 주주에게 분배하여야 합니다. 그러나 잔여재산분배에 관한 종류주식을 발행한 경우에는 그러하지 아니합니다. 현물분배를 인정할 것인지 여부가 문제가 되는데 가능하다고 판단하나, 주주평등의 원칙에 위배되어서는 아니 됩니다.

관련 상법조항

제538조(잔여재산의 분배) 잔여재산은 각 주주가 가진 주식의 수에 따라 주주에게 분배하여야 한다. 그러나 제344조제1항의 규정을 적용하는 경우에는 그러하지 아니하다.

11. 청산의 종결과 청산종결등기

청산사무가 종결한 때에는 청산인은 지체없이 결산보고서를 작성하고 이를 주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 합니다. 결산보고서의 승인이 있는 때에는 회사는 청산인에 대하여 그 책임을 해제한 것으로 봅니다. 그러나 청산인의 부정행위에 대하여는 그러하지 아니합니다.

결산보고서를 승인한 주주총회일부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 청산종결등기를 합니다.

관련 상법조항

제540조(청산의 종결) ① 청산사무가 종결한 때에는 청산인은 지체없이 결산보고서를 작성하고 이를 주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 한다. ② 전항의 승인이 있는 때에는 회사는 청산인에 대하여 그 책임을 해제한 것으로 본다. 그러나 청산인의 부정행위에 대하여는 그러하지 아니하다.

제264조(청산종결의 등기) 청산이 종결된 때에는 청산인은 제263조에 따른 총사원의 승인이 있은 날부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 청산종결의 등기를 하여야 한다.

12. 중요서류의 보존인과 보존방법 신청

회사의 장부 기타 영업과 청산에 관한 중요한 서류는 본점소재지에서 청산종결의 등기를 한 후 10년간 이를 보존하여야 합니다. 다만, 전표 또는 이와 유사한 서류는 5년간 이를 보존합니다. 청산인 기타의 이해관계인의 청구에 의하여 법원이 보존인과 보존방법을 정합니다.

관련 상법조항

제541조(서류의 보존) ① 회사의 장부 기타 영업과 청산에 관한 중요한 서류는 본점소재지에서 청산종결의 등기를 한 후 10년간 이를 보존하여야 한다. 다만, 전표 또는 이와 유사한 서류는 5년간 이를 보존하여야 한다. ② 전항의 보존에 관하여는 청산인 기타의 이해관계인의 청구에 의하여 법원이 보존인과 보존방법을 정한다.

13. 해산·청산 절차 일정표

일정

절차

내용

근거조문

D-17

이사회 결의

주주총회 소집 결정

상법 제362조

D-16

주주총회 소집통지

주주총회일 14일 전 통지(총주주의 동의로 기간단축 가능)

상법 제363조

임시주주총회

해산 결의(특별결의), 청산인 선임(보통결의), 재산목록 및 재무상태표 승인(보통결의)

상법 제518조, 제531조, 제533조

D+1

해산 및 청산인 선임등기

해산등기 및 청산인에 관한 등기

상법 제521조의2, 제228조, 제542조제1항, 제253조

D+3

법원에 대한 신고·보고

해산사유 및 청산인 선임 신고, 회사재산 조사 보고

상법 제532조, 제533조

D+4

제1차 채권자 최고

채권자에게 채권을 신고할 것을 공고 및 최고

상법 제535조

D+5

제2차 채권자 최고

같은 방법으로 다시 공고

상법 제535조

D+64

임시주주총회 소집통지

청산종결을 위한 임시주주총회 소집(총주주 동의로 기간단축 가능)

상법 제363조

D+68

채권자 최고기간 종결

공고 후 2월 이상의 기간이 경과하여야 함

상법 제535조

D+70

변제와 잔여재산 분배

채권자 변제 후 남은 자산이 있으면 주주에게 분배, 결산보고서 작성(변제나 분배에 시간이 걸리면 이하 순연)

상법 제537조, 제538조

D+71

임시주주총회 및 청산종결등기

결산보고서 승인(보통결의), 문서보존인 선임 및 보존방법 결의, 청산종결등기

상법 제540조, 제542조제1항, 제264조

D+75

문서보존인·보존방법 신고

회사의 장부 기타 영업과 청산에 관한 중요한 서류

상법 제541조

14. 절차별 필요서류

［해산 및 청산인 선임등기 / 법원보고］

서류

부수

내용

준비 주체

법인등기부등본

1부

회사

주주명부

1부

회사

정관 사본

1부

법인도장으로 날인 및 간인

회사

법인인감도장

법무사가 작성한 서류에 날인하면 따로 준비할 필요 없음

회사

공증용 위임장

1부

정족수에 해당하는 주주의 개인인감도장 날인

법무사가 작성한 서류에 회사 날인

주주의 개인인감증명서

외국인 주주는 POWER OF ATTORNEY 공증 및 아포스티유 확인 필요

각 1부

공증용 위임장에 날인한 주주의 인감증명서

회사

청산인의 인감증명서, 주민등록등본

외국인이 청산인인 경우 취임승낙서·인감신고서·개인정보에 관한 서면·여권사본 공증 및 아포스티유 확인 필요, 국내 거주 외국인은 별도 상담

각 1부

발급 후 3개월 이내의 것

회사

재무상태표, 손익계산서, 재산목록

1부

회사

임시주주총회 의사록

3부

법인도장 날인 및 간인

법무사

법원 신청서

1부

법인도장 날인 및 간인

법무사

청산인의 취임승낙서, 인감신고서

각 1부

법무사가 작성한 서류에 회사 날인

등기위임장

1부

법인도장으로 날인

법무사가 작성한 서류에 회사 날인

［청산종결등기］

서류

부수

내용

준비 주체

법인등기부등본

1부

회사

주주명부

1부

회사

정관 사본

1부

법인도장으로 날인 및 간인

회사

법인인감도장

법무사가 작성한 서류에 날인하면 따로 준비할 필요 없음

회사

공증용 위임장

1부

정족수에 해당하는 주주의 개인인감도장 날인

법무사가 작성한 서류에 회사 날인

주주의 개인인감증명서

외국인 주주는 POWER OF ATTORNEY 공증 및 아포스티유 확인 필요

각 1부

공증용 위임장에 날인한 주주의 인감증명서

회사

주주총회 의사록

3부

법인도장으로 날인 및 간인

법무사

결산보고서, 자산배분내역서

각 1부

주주총회 의사록과 함께 날인 및 간인

회사

진술서

1부

법인도장으로 날인

법무사

등기위임장

1부

법인도장으로 날인

법무사

［문서보존인과 보존방법 신고］

서류

부수

내용

준비 주체

법인등기부등본

1부

회사

보존자의 취임승낙서, 보관수수료 포기서

1부

법무사가 작성한 서류에 날인

중요서류 목록

1부

법무사

보존장소 특정

1부

회사

위임장

1부

법인도장 날인

법무사

신청서

1부

법인도장 날인 및 간인

법무사

한길합동법무사사무소(강남역 사무소)

법무사 염춘필

02-552-8373

010-3224-9928

[email protected]

서울특별시 강남구 강남대로84길 23

한길합동법무사사무소(강남역 사무소)서울 강남구 강남대로84길 23, 207호02-552-8373[email protected]법무사 염춘필 권점희 박용일사업자등록번호 220-05-31553

※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다.