비상장회사 소규모합병 일정표와 등기 실무

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026-09-14

소규모합병 은 존속회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 제도 입니다(상법 제527조의3). 주주총회를 열지 않으니 일정이 짧아질 것 같지만, 실제로는 소규모합병 공고와 반대주주의 서면통지 기간이라는 별도의 2주를 포함하므로 전체 일정은 크게 줄지 않습니다. 오히려 늘어나는 경우가 더 많습니다. 비상장회사를 전제로 D기준 일정표를 정리하였습니다.

소규모합병은 존속회사 기준의 제도입니다. 소멸회사는 여전히 주주총회 특별결의를 거쳐야 하고, 소멸회사가 간이합병 요건을 갖춘 때에만 양사 모두 이사회 결의로 처리됩니다.

합병계약서 작성일부터 2주 내 소규모합병 공고, 그 공고일부터 2주 내 반대주주 서면통지 접수, 합병승인 이사회 결의일부터 2주 내 채권자 이의공고와 1월 이상의 이의기간입니다.

1. 소규모합병의 요건

1-1. 신주 및 이전 자기주식 10% 이내

존속회사가 합병으로 발행하는 신주와 이전하는 자기주식의 총수가 존속회사 발행주식총수의 100분의 10을 넘지 않아야 합니다. 무증자합병이면 당연히 충족됩니다. 합병계약서에 대한 주주총회 승인을 이사회가 갈음하는 제도이므로 이사가 1인 또는 2인 회사는 소규모합병을 할 수 없습니다. 이사가 3인 이상일 때 이사회가 구성되기 때문입니다.

1-2. 교부금 등 순자산액 5% 이내

소멸회사 주주에게 줄 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우, 그 가액이 존속회사의 최종 대차대조표상 순자산액의 100분의 5를 넘으면 소규모합병을 할 수 없습니다.

1-3. 반대주주 20% 미만

존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상을 가진 주주가 공고·통지일부터 2주 내에 서면으로 반대의사를 통지하면 소규모합병으로 진행할 수 없습니다. 이 경우 주주총회를 소집하여 일반합병 절차로 전환해야 합니다.

관련 상법조항

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

합병계약서에 "주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻"을 반드시 기재해야 합니다(제2항). 이

2. 일반합병·간이합병·소규모합병의 비교

［비교］ 세 가지 합병 유형

구분

일반합병

간이합병

소규모합병

근거

상법 제522조

상법 제527조의2

상법 제527조의3

승인기관

양사 모두 주주총회 특별결의

존속회사 주주총회

소멸회사 이사회

존속회사 이사회

소멸회사 주주총회

요건

없음

소멸회사 총주주의 동의 또는 존속회사가 소멸회사 발행주식총수의 90% 이상 보유

신주·이전 자기주식이 존속회사 발행주식총수의 10% 이하이고, 교부금 등이 순자산액의 5% 이하

공고·통지

주주총회 소집통지(총회 2주 전)

합병계약서 작성일부터 2주 내 공고·통지(총주주 동의 시 생략)

합병계약서 작성일부터 2주 내 공고·통지

저지 요건

주주총회 특별결의 부결

없음

발행주식총수 20% 이상 주주의 서면 반대통지

주식매수

청구권

양사 주주 모두

소멸회사 주주

존속회사 주주는 없음

소멸회사 주주는 있음

채권자보호

절차 기산점

주주총회 승인결의일

이사회 승인결의일

소규모합병과 간이합병은 함께 쓸 수 있습니다. 존속회사가 소멸회사 주식의 90% 이상을 가지고 있고 신주 발행이 10% 이하라면, 양사 모두 주주총회 없이 이사회 결의만으로 합병할 수 있습니다. 완전자회사 흡수합병에서 가장 많이 쓰이는 조합입니다.

3. 소규모합병 일정표

D는 합병승인 이사회 결의일입니다. 아래 일정은 존속회사가 소규모합병, 소멸회사가 간이합병인 경우를 기준으로 하고, 소멸회사가 일반합병인 경우를 괄호로 표시하였습니다.

［일정표］ D기준 소규모합병 일정

구분

주요절차

일정

존속

소멸

기한 · 근거

사전준비

합병비율 검토, 합병계약서 작성

D-35 이전

○

—

합병계약

합병계약 승인 이사회 결의

D-32

○

—

합병계약 체결

D-29

○

상법 제522조, 제523조

공고·통지

반대주주 확정 기준일 공고

D-31

○

기준일 2주 전 · 상법 제354조 제4항

반대주주 확정 기준일

D-16

○

상법 제354조 제1항·제3항

소규모합병 공고 또는 주주 통지

D-15

○

계약서 작성일부터 2주 내 · 상법 제527조의3 제3항

간이합병 공고 또는 주주 통지

D-15

○

계약서 작성일부터 2주 내 · 상법 제527조의2 제2항

(일반합병인 경우) 주주총회 소집통지

D-16

○

총회 2주 전 · 상법 제363조 제1항

공시

합병계약서 등 비치·공시

D-15

○

합병일 후 6개월까지 · 상법 제522조의2

반대통지

반대의사 서면통지 접수

D-14 ~ D-1

○

공고·통지일부터 2주 내 · 상법 제527조의3 제4항, 제522조의3 제2항

합병승인

합병승인 이사회 결의

○

상법 제527조의3 제1항, 제527조의2 제1항

(일반합병인 경우) 합병승인 주주총회

○

상법 제522조 제3항, 제434조

주권제출

주권제출 공고·통지

D+3

○

승인결의일부터 2주 내 · 상법 제530조 제3항, 제440조

주권제출기간 만료

D+34

○

공고일부터 1월 이상

채권자보호

이의제출 공고 및 개별최고

D+3

○

승인결의일부터 2주 내 · 상법 제527조의5 제1항·제2항

이의제출기간 만료

D+34

○

1월 이상 · 상법 제232조

주주보호

주식매수청구 기간

D-1 ~ D+19

—

○

상법 제522조의3 제2항

(일반합병은 D ~ D+20, 같은 조 제1항)

합병실행

합병기일

D+35

○

실질적인 합병일

합병보고

합병보고 이사회 결의

D+39

○

상법 제526조 제1항·제3항

합병보고 공고

D+40

○

상법 제526조 제3항

합병등기

변경등기(존속회사)

D+41

○

공고일부터 본점 2주 내 · 상법 제528조 제1항

해산등기(소멸회사)

D+41

○

존속회사 관할 등기소에 동시신청 · 상업등기법 제63조

후속

주식매수대금 지급

만료 후 2개월

○

매수청구기간 만료일부터 2개월 내 · 상법 제530조 제2항, 제374조의2 제2항

합병 사후공시

합병일 + 6개월

○

상법 제527조의6

소규모합병이라고 해서 일반합병보다 크게 빨라지지 않습니다. 일반합병의 주주총회 소집통지 2주가 소규모합병에서는 공고 후 반대통지 2주로 대체될 뿐이기 때문입니다. 소규모합병의 실익은 기간 단축이 아니라 주주총회를 열지 않아도 된다는 점, 그리고 존속회사 주주에게 주식매수청구권이 발생하지 않는다는 점에 있습니다.

비상장회사로 주주의 수가 많지 않거나, 합병에 반대하는 주주을 때에는 반대주주를 확정하기 위한 기준일 공고를 생략하는 경우가 많습니다. 상장회사라면 이 공고를 생략할 수 없습니다.

4. 일정을 설계할 때 고려해야 할 사항

4-1. 합병계약서 작성일부터 2주

소규모합병 공고·통지는 합병계약서를 작성한 날부터 2주 내에 해야 합니다. 계약 체결일을 D-29로 잡으면 공고 마감은 D-15가 됩니다. 계약서 작성일을 먼저 확정하지 않으면 뒤 일정이 흐트러집니다.

4-2. 공고일부터 2주

반대주주의 서면통지 기간은 공고·통지일부터 2주 입니다. 이 기간이 끝나야 소규모합병으로 갈 수 있는지가 확정되므로, 합병승인 이사회는 그 다음날 이후에 열어야 합니다. 기간 만료 전에 이사회를 열면 반대통지 집계 자체가 불가능합니다.

4-3. 승인결의일부터 2주와 이의기간 1월

채권자 이의제출 공고와 개별최고는 합병승인 이사회 결의일부터 2주 내에 하고, 이의제출기간은 1월 이상이어야 합니다. 소규모합병과 간이합병에서는 이사회 승인결의를 주주총회 승인결의로 봅니다.

관련 상법조항

제527조의5(채권자보호절차)

① 회사는 제522조의 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다.

② 제1항의 규정을 적용함에 있어서 제527조의2 및 제527조의3의 경우에는 이사회의 승인결의를 주주총회의 승인결의로 본다.

③ 제232조제2항 및 제3항의 규정은 제1항 및 제2항의 경우에 이를 준용한다.

5. 존속회사와 소멸회사의 절차 구분

5-1. 소규모합병과 주식매수청구권 등

존속회사는 주주총회를 열지 않고, 주권제출 공고도 하지 않으며, 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 주권제출은 주식이 병합되어 소멸하는 소멸회사 쪽의 절차이고, 주식매수청구권은 상법 제527조의3 제5항이 명문으로 배제하고 있기 때문입니다. 다만 합병계약서에 정관변경이나 임원선임에 관한 사항을 기재해 놓았다 하더라도 합병으로 그 효력이 발생하지 않습니다. 주의할 사항입니다.

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소규모합병의 조건 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수...

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5-2. 소규모합병의 필수적 절차

소규모합병 공고 또는 주주 통지, 합병계약서 등의 비치·공시, 채권자 이의공고와 개별최고, 합병보고 이사회 결의와 공고, 그리고 변경등기입니다.

5-3. 소멸회사의 절차

소멸회사는 소규모합병과 무관합니다. 간이합병 요건을 갖추면 이사회 결의로, 그렇지 않으면 주주총회 특별결의로 합병을 승인하고, 주권제출 공고와 채권자보호절차를 모두 거쳐야 합니다. 소멸회사 주주의 주식매수청구권도 그대로 남습니다.

관련 상법조항

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

6. 합병등기

6-1. 등기기간과 동시신청

합병보고 주주총회가 종결된 날 또는 보고에 갈음하는 공고일부터 2주 내에 본점소재지에서 존속회사의 변경등기와 소멸회사의 해산등기를 합니다. 해산등기는 존속회사의 대표자가 소멸회사를 대표하여 신청하고, 존속회사 본점 관할 등기소에 변경등기와 동시에 신청합니다.

관련 상법조항

제528조(합병의 등기) ① 회사가 합병을 한 때에는 제526조의 주주총회가 종결된 날 또는 보고를 갈음하는 공고일, 제527조의 창립총회가 종결된 날 또는 보고를 갈음하는 공고일부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 합병 후 존속하는 회사의 변경등기, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 해산등기, 합병으로 인하여 설립되는 회사의 설립등기를 하여야 한다.